米歇尔(玛丽·伊丽莎白·文斯蒂德饰)刚刚经历失恋,在高速公路上意外翻车,当她从昏迷中醒来,发现自己身处地窖,受伤的腿被铁链拴在墙壁的管道上,米歇尔立刻在心里盘算着逃生计划,然而,她很快发现囚禁自己的人是霍华德(约翰·古德曼饰),这个人声称是她的救命恩人,他告知了令米歇尔吃惊的真相,原来人类已经遭到来自未知外星物种的袭击,而在地窖里是安全的。一起被关在地窖里的还有埃米特(小约翰·加拉赫饰),他是霍华德以前手下的员工,三个人之间逐渐建立起了相互信任和依赖的关系,就像一个奇怪的家庭。然而渐渐地,米歇尔开始了解到同伴的两人在灾难到来前过去生活的细节,她开始怀疑霍华德的真正动机,觉得他在欺骗自己,于是米歇尔再一次开展从地窖中逃脱的计划,即使是外界等待她的是外星人的袭击也在所不惜。