红四方面军的壮大和川陕根据地的发展，已经严重威胁到各路军阀的统治利益，尤其是我军的三次进攻战役，势如破竹，锐不可当，不仅打得田颂尧、杨森、刘存厚焦头烂额，溃不成军，而且造成了“赤化全川”的战略态势。红军西抵嘉陵江东岸，如跨江而进，可横扫岷嘉流域，控制川西平原，直逼成都；东至万源、两开地区，进而可据下江东的万县、夔门，端掉刘湘老巢，扼住全川咽喉；沿长江而上，则涪陵、重庆亦岌岌可危。因而，各路军阀如坐针毡，成都和重庆的豪绅巨商、达官贵人，纷纷转移资财，逃往武汉，全川为之震动。盘踞重庆至下江东一带的刘湘，眼看田颂尧快垮了，杨森快垮了，刘存厚完蛋了，红军再打下去，势必轮到他头上。如果两开屏障一失，下江东难保，覆巢之危就在眼前，岂能坐视不管？

红四方面军创建川陕根据地后，连续作战，粉碎了田颂尧的“三路围攻”，先后组织了仪南、营渠、宣达三次战役，沉重打击了四川军阀，扩大了苏区，红军也从刚进川时的一万五千人发展到八万人之多。蒋介石和四川军阀对红四方面军在川陕的发展极度不安。早在1933年5月，蒋介石就催促刘湘全力“剿共”，刘湘正在忙于与刘文辉大打出手，拖延不动。田颂尧被红军痛打后，蒋介石再次催促刘湘出马“剿共”。

1933年7月7日，南京国民政府行政院国务会议通过决议：任命刘湘为四川“剿匪”总司令，节制川中军队，共同“围剿”川北红军。国民政府也在同日特派刘湘为“四川剿匪总司令”并发布“剿匪”命令：

现在川匪猖獗，通南告陷；亟应剿灭，以靖地方。兹特派刘湘为四川剿匪总司令，并饬川中各军，悉归节制，着即辑和诸将，同心协力，以尽除暴安良之天职。从前一切睚眦小嫌，悉宜蠲弃，勿得逞私忿而启内争，致使匪势坐大。务须申明纪律，师行所至，注意解除闾阎疾苦。庶匪患早平，民政财政，咸臻正轨，有厚望焉。此令！

刘湘此时已将刘文辉制服，现在又得到蒋介石的任命，7月20日，他在成都召集会议，会商“剿共”安川事宜。

7月23日，另有打算的刘湘向蒋介石电陈自己的“安川剿赤”程序：“窃以为居今日言剿匪定川，应有一定程序，实为不可混者。一曰调理各军，统一意志，化除障碍，共定川局；二曰各军精诚严密组合，分配任务……三曰统一川政，努力建设……凡以上三点，为必经之阶段……川事至此，不容稍误，决拟依照上陈程序，切实进行，于最短期间，调理各军，提挈共进，廓清匪患，一切皆迎刃而解。”

刘湘的用意很清楚，虽然自己与刘文辉之间的战事结束，但要将刘文辉“放逐”到西康，要清理“川政”，这些都需要时日，待自己将川政统一，各军阀之间的指挥统一后再动手。这也是刘湘在向蒋介石讨价还价。经过反复商讨，蒋介石派代表居中调停，各路军阀同意接受其节制，驱逐刘文辉势力，刘湘目的基本达到。8月3日，刘湘主持的成都会议正式开幕，核心话题是“加强安川剿匪”，邓锡侯、田颂尧、杨森、罗泽洲、李家钰等大小军阀参加，热闹了一阵，这些军阀们总算走到一起，共同对付红军了。

就在刘湘与蒋介石讨价还价时，红军发起仪南战役，8月18日，攻占仪陇。红军的积极进攻与刘湘的磨磨蹭蹭形成鲜明对比。蒋介石连电刘湘，命其立即发动大举进攻，限命三个月务将“赤匪肃清”。蒋介石也不让他白干，给他拨款两百余万元，万余支枪，五百万发子弹。

但蒋介石急，这些四川军阀不急，每个人都在为各自利益反复盘算，比如各方出动的兵力、经费的分配等，这些问题不解决，大家就都不动。面对蒋介石的再次催促，9月12日，刘湘再次在成都召集这些军阀讨论出兵，并在会上作出姿态：部队以二十军为主干，不专恃其他各军，经费由督署统为五百万元。筹集方法，或募捐或发行公债。

但各路军阀各想心事，总是尿不到一个壶里。田颂尧在会上大倒苦水，详细陈述了他的部队与红军作战的经过，转战十月，兵力疲困，而他的防区财力已尽，希望这次刘湘一定要统筹全局。邓锡侯与之一唱一和，强调各部钱粮物资的供给，后勤补给的运输，官兵伤亡的抚恤等，均须细密统筹。说了半天还是议而不决，最后不得不由各路军阀指定专人再议，“各部指派专员，切实商讨剿赤大纲”。

这些军阀们各怀心思，在一起貌合神离，坐而论道，议而不决，红军则再次发动一系列进攻。9月23日至24日，红军自仪陇南进进攻南部产盐区，占领中兴场、碑院乡、城隍垭、赛马场、楠木寺等处，并袭击阆中，兵锋直抵嘉陵江北岸。9月28日，发动营渠战役，攻占营山，重创杨森，逼得杨森自广安退到南充。10月1日，红军攻占渠县的三汇镇。营渠战役折断了杨森顶在根据地的两把刀子：玉山场和鼎山场，大大改善了红军的战略态势，打出了红军的威风。

对各路军阀因循推诿，坐失战机的行为，蒋介石极为恼怒，10月12日，电令川中各路军阀：

如有轻弃防地，自行后退者，不但取消该军防区，且必撤职查办。又他军遇匪，而邻近部队观望不援者，或剿匪不力，不服约束者，一经查出，亦严惩不贷。

至此，各路军阀眼看再不动作，不光蒋介石不答应，红军的快刀已经直至脑门，这才稍有收敛，不得不同意共同行动。即使如此，各人仍是小动作不断。如邓锡侯在“剿总”会上表示：“末将听令，愿效驱策”，为“剿灭”红军，“牺牲一切在所不辞”。但一回到家就立即变卦，邓锡侯的第二十八军共有四十一个主力团，他把这四十一个主力团分为前方“进剿”与后方“整训”两大部分，参加“进剿”的部队只有十八个团，而且这些部队只听他的指挥。邓锡侯这样做很简单：“打红军是你老蒋和刘湘的事，这点军队是我邓锡侯的，别看今天你们对我客客气气，如果我的这点本钱输光，在你们眼里，我就什么也不是了。”

1933年10月14日，刘湘在成都宣誓就任“剿匪督办”。就职仪式上，刘湘的就职通电半文半白：

案奉国民政府令开：特派湘为四川剿匪总司令，所有川中各军悉归节制，等因奉此，遵于十月四日在成都四川善后督办署敬谨就职，窃赤匪犯川，时逾半载，每以内争未息，征对久稽，致令凶焰重张，通南再陷，流亡载道，怵目惊心。湘上承中枢付托之重，下受川民责望之殷，夙夜忧惶，罔敢暇逸。月来芟夷内乱，实已竭尽心力。今幸内争敉平，各军咸归，一致剿赤，筹备亦已略备端倪，谨拜新命，克日前驱，誓扫赤氛，用奠邦国。所冀海内贤豪，时颁榘训，全川袍泽，共赴事功。今众志已成城，期一努而永逸，庶免陨越，早奏清夷，障洪水之横流，纾中央之廑系。此湘个人所企望，当亦薄海所同情。膺兹艰矩，切凛冰洲，谨电驰陈，尚祈明教。四川剿匪总司令刘湘叩支印。

这天，蒋介石派何成濬代表他到会监誓，各路军阀亦派出代表参加。为了渲染气氛，成都的各家商号奉命悬挂旗帜，各个学校也奉命放假，很是热闹了一番。

这是刘湘赶跑刘文辉之后第一次统全川之军，眼看统一全川的愿望成为现实，颇为踌躇满志。善于发财的刘湘这次也不放过向四川民众敲一笔竹杠的机会。据《川东北剿赤印象记》记载：

因为剿赤，加增了一笔在粮税上附征的剿赤捐负担。重庆、万县、成都这些都市，房捐也增加了，增加额也是用来补助剿赤军费的。这是四川民众对于剿赤的贡献的一方面。

在他方面，作剿赤策源地的重庆设得有“四川民众剿匪后援会”，各县设得有分会。这是集中军、政、商、学各界民众的力量来宣传，募捐以及慰劳前敌将士的机关。从这会里输送到前线去慰劳官兵的物品，有毛巾、纸烟、 草鞋等等。各地方机关、法团，如大竹、万县、绥定等处，也有给我们送来罐头、防疫药品、纸烟的。高级指挥官也赐过罐头、纸烟、现款的奖赏。以刘湘为会长的武德砺进会也派过专员到前线去慰劳，中级官赠手表，初级官赠头帐（只可以遮头的蚊帐）。

刘湘将川中几家主要军阀的所有兵力共一百一十一个团二十万人分为六路对根据地进行围攻。这六路分别是：

第一路邓锡侯第二十八军十八个团，由广元、昭化向木门、南江方向进攻；

第二路田颂尧第二十九军二十四个团，由苍溪、阆中向巴中方向进攻；

第三路李家钰新编第六师和第二十三师共十五个团，由南充向巴中东南之曾口场方向进攻；

第四路杨森第二十军十二个团，由广安、岳池、蓬安向通江方向进攻；

第五路刘湘第二十一军二十四个团，由开江、开县向宣汉、达县方向进攻；

第六路刘存厚第二十三军及地主武装共十八个团，由开县、城口向万源方向进攻。

刘湘还派出十八架飞机为六路大军助战。整条战线西起广元，经蓬安、岳池，东迄城口长达千里。刘湘的战术是，六路大军二十万人采取分进合击，步步为营，稳扎稳打。他口出狂言，要在三个月内将红四方面军消灭于川陕边境，消除四川“赤患”。

11月16日，刘湘下令各路军发起第一次总攻，并颁布“赏罚令”：

各路总指挥均文：此次讨赤，关系全局安危，凡我袍泽，均应戮力同心，杀敌致果，务于最短期间，肃清匪类，用奠乡邦，而安黎庶。本总司令督率有责，赏罚宜明，兹特申约三事，愿共遵守：（一）凡参加剿赤部队，敢有不奉命令，临阵退缩，或放弃汛地，遗失辎重者，决予从严处罚，连坐其直属长官。其情节重大者，并呈请中央核办。（二）剿赤部队如有不守军纪，骚扰地方，加害民众者，一经查实，定予严惩不贷。（三）参加剿匪部队，如确因努力杀敌，彻底奋斗而受损失者，本总司令绝对负责，尽量补充。同时昭告全蜀，呈报中央，用表勋勤，而垂不朽。对于伤亡官兵，亦决从优抚恤。

以上三端，必信必行，为功为罪，间不容发。其各督饬所部，一体凛遵勿违，切切此令！总司令刘湘印。

有趣的是，就在刘湘热热闹闹地发布攻击命令的第二天，10月17日，红军突然发起宣达战役，一举攻占达县、宣汉。宣达战役相当于迎面给了刘湘和蒋介石一个大嘴巴。蒋介石极为恼火，当日电斥刘存厚“摒弃宣绥”、“望风披靡”，将刘存厚罢官，并立即任命刘邦俊兼陆军第二十三军副军长。

十一月六日国民政府令：陆军第二十三军军长刘存厚御匪无方，轻弃防地，着即褫职听候查办。

十一月六日国民政府指令军事委员会，呈为陆军第二十三军军长刘存厚弃城违令，请革职查办，所余部队，拟即以该军副军长刘邦俊负责整理，应准照办，刘存厚已有明令褫职，即由该委员会查办具报。

蒋介石再次催促刘湘加快步伐。面对红四方面军在宣汉、达县先发制人的攻势，刘湘也大为吃惊，宣汉、达县为“下江东”的咽喉，这里丢了，万县、夔州将受到直接影响。如果这里有失，川陕红军将有可能与鄂西一带的红二军团贺龙联系，川鄂连成一片，那可就难以对付了。眼看各路军阀互相观望，刘湘只能督促自己二十一军的第五路部队加紧向开江、开县一带集结运动，阻挡红军的攻势，策应刘存厚的残兵败将。

红军在战斗中俘获了刘存厚第五团团长蒋明秋，蒋明秋被俘后写下长长的供词，供词中将四川军阀对红军入川后的认识，川军之间的利益矛盾冲突，川军之间在“六路围攻”上讨价还价，以及刘湘“六路围攻”的军事部署，都作了粗略的交代，对于认识四川军阀有一定的帮助。1933年11月5日红四方面军《干部必读》第六十四期刊载了这篇文章：

红军初到川时各军虽甚注意，但皆以为红军总共不过万二千人，单以田军之力即可驱除。防区积习未破，各军以为未攻我防，无协力攻击之必要。刘、杨两军虽各出兵数旅，然主旨是在防堵，并无进攻企图。田军将领亦以为本军力量足可应付。对于川陕边防军之要求通江之占有权，杨军之要求巴中或仪陇占有权，田皆不应，通电只求友军防堵，允干事平后，将杨军势力分之……顺庆。自二十四军退走后，为田、杨、李、罗共有。后李、罗、杨得遂、安、资，罗分得资中，李分得遂宁、安岳，杨分得顺庆。田军在遂部队，为李所排斥，田不甘，拟以武力夺回，适因通、南、巴失陷，又经杨之参谋长喻孟群调停，田乃隐忍。杨以与邓、田醉谱，私交为厚，又以己之势力不足，恨甫之夺其下东地盘，不欲得罪田军，敌顺庆杨驻兵两旅，田驻营余，每月款项杨得四分之三，田得四分之一，知事由杨委任，田仅委一护商局长，田对杨终无确切表示，因此，刘、杨两军，以为牺牲无代价不愿进攻。田虽一再请求协助，均未达目的。刘湘对于田军并无接济，仅允中央接济田军之枪炮弹与炸弹过道而已，田军要求补助款项，则一文不应。田军反攻失败，其将领雄心顿挫，始求各军援助，主张打破防区，拥护刘湘统一，刘湘故作镇静与缄默。嗣见各军表示诚恳，始允相助，乘此要挟伪中央，以为予以统一四川之权，则彼以全力先平川乱，扫除障碍，然后移师“讨赤”。证以鄂西“剿赤”经验，三月为期，确有把握。中央见其势成尾大，且疑其统一四川后，必经营西南，然余无法设，只好发表为四川总司令。彼要求不设置省政府，于总部设军民政各处以统治之，事平后再为论功行赏，依法成立。一面要求接济款弹，伪中央均一一照准。刘遂于成都召集会议，各军首长均到，会议数次，一事未决。所以各军以刘湘既为总节，当以彼之军队为主力，款弹均须由伊负责接济。刘初允以一师协攻，一旅殿后，款弹无甚表示，各军均不满。于是有五部合作，保定系团结，另谋出路之酝酿。刘见事不佳，乃允命王方舟率兵九旅“会剿”，并允负责筹军费四百万，子弹全由伪中央接济。经迭派代表请求伪中央给军费二百万元，子弹五百万。后以嘉陵江告急，知事不可缓，经一度会议，军事初步计划乃定……

军事计划实施第一期：第一路以木门为目标，第二路以恩阳河为目标，第三路以曾口为目标，第四路以通江为目标，第五路以江口为目标，第六路专任防堵。各路奉命总攻后，务须奋勇追剿，不得稍为观望，如违以军法从事。

第二期：第一路由木门进攻南江，第二路由恩阳河进攻巴中，第三路由曾口过河向清江渡截击，第四路进驻鼎山策应各方，第五路由江口进攻通江，第六路仍取守势。

第三期：各路由现地会攻苦草坝、得汉城，同时电请中央命令陕南各军会攻务达歼灭目的。

……

上之计划方一发表，红军进占营山，渠、广震动。杨以刘湘延不出兵，且在万扣留之军械无意发还，遂决心放弃渠、广、岳，集中顺、蓬。刘始着慌，立允发还扣械，命潘、唐、王之一部，兼程到武胜、合川，范师之周、廖、范各旅兼程到大竹，许、张两旅早已到达渠县三汇，拟协同杨军相机于短期内恢复失地后，再照第一期计划施行。特嘱潘、唐等部尚未准备齐全，而绥防告急，援助杨军恢复失地之计又行停顿了，乃星夜调兵于梁、开临区布防。除请求蒋介石下一严令，申斥杨军一再后退，以后如再有失陷防区者，除严惩不出兵力之处罚外，并撤销其防区，刘湘亦以总司令名义下一严令，命田、杨、刘三军务须固守防线，勿得再退，以待彼之驰援。

贵军东攻时，刘存厚召集会议，佥以红军主力来攻，定难支持，殊刘湘、王方舟一日数电，谓坚守一、二日大兵即至。殊渴候数日，未见援兵，只来飞机两架，旋绕空中三匝而去，翌日绥定失定，后情不明，此乃前后经过大概情形也。