万源位于四川东北部，大巴山腹心地带，地处川、陕接合部，也是进出川的主要通道和重要门户。因地理位置极为重要，有“秦川锁钥”之称。

万源地形由东北向西南倾斜，境内山峦重叠，沟壑纵横。万源县城就坐落在这崇山峻岭中的一个平坝上。在县城环顾四周，群山逶迤。万源东北部山区多为喀斯特岩溶地貌，地形险要，大小洞穴密布。由于万源地形险要又连接川陕，历代为兵家必争之地。

在敌我争夺中，万源曾几度易手。红四方面军在反田颂尧“三路围攻”时，就攻占了万源。1934年3月中旬，敌陈国枢部袭占了万源县城。5月中旬，红三十三军再次将陈国枢部驱逐，重新占领万源县城。

起初，刘湘的“六路围攻”部署中，并没有将万源作为攻击重点。部署于此地的攻击部队不过是陈国枢、王三春等土匪收编的杂牌部队。红四方面军也未在此部署重兵，只有红四军的两个团负责镇守万源县城周围的笋子梁、花萼山和陕南边境的隘口。到了1934年4月下旬，敌人企图夺取镇龙关、高鼻寨以打开通往通江的大门。但唐式遵在镇龙关和高鼻寨战斗中损失惨重，在红军阵地前留下五千多具尸体，仍然无法越过镇龙关。拿不下镇龙关和高鼻寨，直取通江的计划就无法实现。对着地图琢磨了几天的唐式遵决心改变计划，取道万源，经龚家沟、灌坝场、望星关、关坝等地由东向西进攻通江。他的这一计划很快得到刘湘批准。刘湘的第四期攻击计划中，决定集中力量夺取万源。

攻取万源的任务交由唐式遵率领的第五、第六路执行。第五路的部队是刘湘的二十一军主力，有八十多个团约十万人。再加上第六路刘邦俊二十三军的二十余个团，刘湘在万源一线集中了一百多个团共十几万人。

敌变我变，针对刘湘的攻击部署，徐向前、陈昌浩对红军的部署作出相应调整：

由红四方面军副总指挥王树声率领红三十一军大部，在西线凭借小通江河的有利地形阻击敌一、二、三、四路敌军的进攻；由红四军第十师师长陈再道率领所部驻守魏家坪、草坝场一线，阻击敌范绍增部的进攻；红九军、红三十军、红三十三军大部集结于万源县城周围，构筑工事，保卫万源，并相机反击敌人，为全线战略决战作好准备。

大战前夕，双方都运筹于帷幄之中。万源城里，红四方面军指挥部灯火日夜通明，无线电嘀嘀嘀嘀地鸣叫，参谋人员进进出出，脚步匆匆，徐向前、陈昌浩整日对着地图研究敌情。自从敌“六路围攻”开始以来，在超过二十多万敌军的大举进攻下，红四方面军采取了“节节抗击，紧缩阵地”的战略，在消耗敌人大量有生力量的同时，近八万红军边打边撤，先后放弃了十四座县城，根据地已压缩到南江以东、通江以北、万源以西的狭小区域内，方圆已不过百余里，受伤仅剩通江、万源两城，阵地收紧已经到了极限。红四方面军如同弹簧被紧紧压缩到了这块弹丸之地。为改善处境，振奋军心，红军急需发起反击，击溃敌人的进攻。经过反复权衡，徐向前认为，西线敌人看起来有四路，但分属不同的军阀，互相之间不协调，犹如一个四腿方桌，打断一条腿，桌子就要倒。经过与陈昌浩商量，徐向前决定，在西线先打一套组合拳，打乱敌人的战略部署，伺机发动反攻。徐向前回忆：

旷日持久的战争，使我根据地的范围愈来愈小，困难与日俱增。大片麦田，来不及收割，被敌人占去。兵员、粮食、盐巴、医药、弹药有耗无补，难乎为继，我们极为焦虑，决定从西线发起进攻。

六月中旬，我们以三十三军第二九七团东向城口方向移动，迷惑敌人。同时，为了集中兵力，将过于突出的得胜山一带阵地放弃，并撤出通江县城。二九七团出动后，先后击破陈国枢、王三春等匪部，乘胜东进，攻克城口。

城口县地处四川陕西交界处，东北与陕西省镇坪、平利、岚皋、紫阳等县接壤，南与巫溪、开县、宣汉等县毗邻，西与万源相连。红军的这一行动果然使刘湘产生错觉，他以为，红军将由城口南出巫溪、奉节，直捣云阳、万县，进入下江东，将与万县、夔州一带活动的贺龙红三军团打通。于是急令第五路的第一、第二、第三师及第六路的廖雨辰师由通江东移至万源附近，只留第五路的第四师在通江至镇龙关正面，以陈兰亭部、杨国桢部、汪铸龙部位于镇龙关至万源之间。这样刘湘的主力八十多个团十五万人全部东移到通江至城口间二三百里长的战线上。

敌主力东移，调动与分散敌人的目的达到，徐向前决定，在东线坚决阻击敌军进攻，在西线发起反攻，一举消灭敌第一路邓锡侯的部队。即以东线许世友的红九军第二十五师坚守万源城以南至通江城以北一带阵地，在西线集中了十余个团的兵力于贵民关、观光寺之间的分水岭地区。

部队刚刚调整到位还没来得及行动，6月22日，刘神仙一声令下，东西两线的敌军分别向红军发起了猛攻，西线敌军向驻守分水岭的红军发起攻击。总部决定，就此开始反击。

27日拂晓，红军聚集于分水岭的反攻部队兵分左中右三路，突然向敌人发起反击，仅一个冲锋，右路部队就冲入敌军阵地，将敌两个团包围于官田坝，歼灭五千余人。左、右两路激战一昼夜，连续突破敌人十多道阵地，直逼敌主阵地马鹿寨。关键时刻，天降暴雨。

1934年，初夏的四川，雨势来得特别猛，一连数天，天地茫茫，大雨如注。山区集雨面积大，滚滚雨水汇入谷底顿时形成山洪，肆虐的山洪如同猛兽，在山谷中隆隆作响，横冲直撞，冲毁了道路房屋，最后全部汇入大小通江。大小通江河水顿时暴涨，浑浊的河面激流滚滚，平日里只有十几米、几十米的河面一下子宽达百米以上，两岸一片汪洋。暴雨阻断了敌人的进攻，但暴雨也打乱了红军的战役进程。因为道路、房屋被冲毁，红军的部队运动和后勤给养运输都受到了严重阻碍，这仗没法打了。徐向前、陈昌浩当机立断：部队停止反击，撤回小通江河以东既设阵地，与敌隔河对峙。

继上一次马鞍山反击战未果后，这一次分水岭反击战又是无果而终。徐向前回忆：

马鞍山反击战和分水岭反击战，我们试图举行反攻，但因条件不成熟，兵力的高度集中受到限制，未能如愿。及时停止反击，是必要的。如果不顾主观力量和客观条件，急于反攻，冒险蛮干，局面就难以收拾了。

红军在西线反攻未成，两军处于对峙，敌军东线的第五路唐式遵却按照既定计划向万源发起进攻，由此打响了反“六路围攻”以来最惨烈的大战。

战前，万源周围，唐式遵的十几万大军和十余万人组成的粮秣运输大军源源不断地从各地向万源集结。通过无线电台的破译和情报侦察，唐式遵的行动早被红军总部掌握。万源县城周围各个制高点花萼山、大面山、玄祖殿、南天门的数万红军日夜不停地赶筑工事，苏区政府组织民众紧急为红军筹运粮草。整个五六月，烽火连天的战线出现了难得的平静。这是暴风雨的前夜，空气中都能闻到决战前的紧张气息。

西线分水岭反攻未果，红军只能在东线的万源做文章了。如果敌人夺取万源，则意味着红四方面军将被彻底挤出四川，花了两年时间建设的川陕根据地将不保，红四方面军将再次失去根据地依托，处于无根据地作战态势，战略上将处于极为被动的局面。

以四川军阀刘湘为主对川陕苏区的“六路围攻”与以蒋介石中央军为主对中央苏区的第五次“围剿”几乎同时进行。这是蒋介石反革命集团对中国共产党领导的中央苏区和川陕苏区同时进行的两场战略绞杀或称之为战略决战。刘湘等四川军阀本身就是蒋介石反革命军事集团的组成部分，刘湘等四川军阀对红四方面军与川陕苏区的“六路围攻”和蒋介石反革命集团对中央苏区和中央红军的“围剿”，都是共产党与国民党反动派斗争的组成部分，红四方面军的反“六路围攻”，不仅直接与倾巢出动的川军作战，同时也牵制了蒋介石中央军以及陕西、甘肃等周边众多敌军，有力地策应和配合了中央苏区和其他苏区的斗争。红四方面军的反“六路围攻”和万源决战，实质上就是中国共产党人和中国工农红军与蒋介石反革命集团的生死大搏杀。从战略和历史的角度看，万源决战成败不仅事关川陕革命根据地和红四方面军，更是事关中国革命全局。关键时刻，徐向前提出要“沉着冷静，审时度势，毅然决然‘聚三军之众，投于险地’，实行万源决战防御”。要在万源防御的同时，集中全部力量，给敌人以致命一击。因此，万源成为双方志在必得的战略要地。

由于具有如此多的战略因素汇集在这场战役之中，由于双方的主力全部集聚于此进行大决战，使得万源决战成为“六路围攻”中双方会战规模最大，战事最为惨烈，敌军死亡人数最多、失败最惨，红军战果最大的一场战役。在中国革命历史上，万源决战是红四方面军与国民党反动派进行大规模战略决战的第一次，开了中国国内革命战争中大兵团决战并获全胜的先河。

如果说反“六路围攻”如同一部宏大的音乐交响曲，那么万源保卫战则是这部交响曲中的最高潮和最强音。

由于敌强我弱、敌众我寡的现实，反“六路围攻”和万源决战对红四方面军全体指战员和川陕苏区全体民众的意志、毅力、胆略、智慧都是一次史无前例的严峻考验，战场上的血与火、生与死锻造了红四方面军“不胜不休”的铁血军魂，进一步坚定了根据地军民的革命理想和信念，为中国革命武装力量建设留下极为宝贵的光荣传统和精神财富。据统计，参加万源保卫战的开国将帅计元帅一人、大将一人、上将十四人（其中1955年授衔上将十名，1988年授衔上将四名）、中将三十五人、少将二百五十二人。

徐向前在其回忆录中对万源决战作了分析和评价：

反六路围攻，是我们在四川打得最艰苦的一个战役。在红四方面军的历史上，也可以说是规模最大、持续时间最久，战果最辉煌的一个战役。

在反“六路围攻”中最有决定意义的是万源一带的决战防御。假如万源失守，我军就有被压出川北的危险。敌人拼了死命，我们也拼了死命，“这是关系川陕革命根据地生死存亡的一场血战，不拼命不行啊！”