第四章 密谋收购 秦晋之好

尽职调查

2002年4月底,丰原委托上海上会会计事务所对江山制药进行资产评估,丰原投资部、财务部共同派员组成调查小组,由王永斌带队到江山制药负责调研、评估,部分内容:

公司现有职工1972人……维C年生产能力12000吨。

2000年生产维C系列产品10912吨,2001年生产维C系列产品12107吨。此外还有副产品和维C制剂等。主要产品大部分供出口,2000年和2001年出口比例分别为78%和76%。

2000年销售收入41855万元,实现利润2520万元。2001年销售收入35151万元,实现利润448万元。

……2月份以后维C市场看好,出口价格回升,每公斤达3美元,目前9月份以前订单已全部订满,预计2002年产销两旺,将实现利润2000万元左右。

2001年变更固定资产的折旧年限,减少折旧1700万元,为2000年与2001年财务状况不可比因素。

本次评估基准日为2002年3月31日,上会所形成《净资产调查报告》,报告认定江山制药净资产为26750万元。

本次净资产调查工作非常仔细,在较短的时间内,完成500页资料、5247台套设备审核,但是只限于财务分析,而对江山历史合营合同研究较少,这导致江山历史合营合同的错误没有提前纠正。

5月10日,南京海企会议室,中粮、海企、丰原及江山管理层等有关代表在一起,对净资产调查结果进行了协商、确认。

中粮和海企对丰原调查中发现的问题进行核实,同意调研中发现的诸多资产减少事项,但是对其中应收款880万元和其他应收款226万元的坏账问题,存在分歧。

最后孔智说:这部分应收款还是有望部分收回,建议你们买卖双方各承担一半,即553万元。按此精神,收购净资产基数调整为:27303万元。

毕竟是500多万元的大事,合作三方表示需要汇报各自的最高领导,进一步协商价格。

投资分析

2002年5月16日,丰原投资部形成《投资控股江山制药可行性分析报告》,报告整体对投资江山进行论证,部分内容:

1.市场分析

维C市场主要集中在欧洲、美国和日本。中国四大维C企业70%的产品出口到这些国家和地区。国际上已形成巴斯夫、罗氏制药和中国维C四大企业三足鼎立的竞争格局。其中:罗氏市场份额接近40%,巴斯夫达到28%,中国四家企业约占30%。中国的维C主要表现在价格上的优势,与巴斯夫、罗氏制药比较相差约1美元左右。

受国际市场维C价格大战的影响,2001年维C价格跌入谷底,每公斤2.8美元,今年一季度市场价格略有反弹,每公斤3美元的价格仍是维C产销盈亏的平衡点。

维生素市场属成熟市场,价格竞争相当激烈,利润很薄,只能靠大批量生产赢利。维生素C则是全球生产厂家竞争最白热化的一块,也是中国企业直接“与狼共舞”具有实力的一块。世界维C消费近几年都在8.5万吨左右徘徊,业内人士预测,至2005年每年也不过按2-3%增长。由于过量生产导致过去的价格下滑。今后的竞争将主要集中在价格、技术、产量和规模经营上。

1992年~1993年间,维C的价格每公斤曾高达12~14美元,利润空间很大,促成了中国企业的过度投资。目前维C价格,低于平均工厂成本,为价格大战的结果。中国加入世贸组织后,维C出口全面放开,低于工厂成本的价格任何企业也不能长期承受,一旦市场稳定,价格恢复在每公斤3.5~4.0美元尚属正常。

2.可行性分析

江山制药在维C生产上已具备相当的规模,二步发酵生产工艺技术水平处于国内领先水平,工厂成本2.5美元/公斤远低于罗氏苏格兰工厂4.5美元/公斤和罗氏新泽西工厂5.5美元/公斤的成本,具有相当强的市场竞争能力。

江山制药拥有本厂的水运码头,有相当的发展空间。如果对提取交换柱进行改造,采用自动旋转交换设备,可腾出厂房,进一步扩大生产规模。每吨维C亦可降低成本500元左右。

通过调整产品结构,刺激国内需求,与集团天然VE相结合,扩大维C系列衍生物,在产品技术深加工和技术延伸上取得突破,进行维生素预混,生产药用、保健品用、食品用、化妆品用、饮料用和宠物用等复合维生素系列,扩大国内维生素市场……

国内维C生产能力处于过剩状态,维C为限制投资行业,丰原欲进入这一产品领域,采取控股收购的办法,应该属上策。

华源集团通过收购靖江糖厂,控股42.05%,可能给今后集团运作带来麻烦。

3.投资回收期

收购成本较高,股权差异较大,投资回收期较长。静态分析如下:

维C售价3.5美元/公斤,投资回收期为10年。

维C售价4.0美元/公斤,投资回收期为5年。

4.结论

江山制药经营班子素质较好,管理比较规范,经营状况良好,只是今后发展缺少融资、投资能力。经考察后,我们认为可以作为集团长期投资项目,控股收购,进一步操作上市。

集团现有产品——结晶葡萄糖,经催化加氢生产山梨醇,为维C的主要原料。通过收购江山制药,可进一步延长集团农副产品深加工的产品链,降低维C成本,提高国际市场的竞争能力,也符合集团的总体发展规划。

丰原收购江山主要是出于战略考虑,当初只认为维C价格不正常,应该有望小幅回升,投资回收期5~10年,谁能想到维C价格暴涨,实际投资回收期不到两年。

确定价格

5月15日,中粮和海企给丰原发出一份关于江山制药股权报价:

江山制药100%股权的报价为3.6亿元,即每1%的股权报价为360万元。

EA对江山制药的股东贷款和RT对江山制药的股东贷款亦同时转让予安徽丰原集团。

这个价格比南京协商时孔智建议的要高,丰原坚持要按照孔智提出的折中方案,经过几次协商,合作三方就最终价格达成一致。

5月27日,丰原发函给中粮和海企,明确收购意见:

经我们三方多次协商,就收购江山制药贵方持有股权的重要事项达成了一致意见:一、江山制药100%股权价格为35500万元;二、一次性支付收购资金。我方经认真研究同意以上两点意见。

另:我方计划在2002年6月份内完成收购工作,具体时间及收购合同由贵我三方协商解决。

投资谈判中最关键的是价格谈判,一般价格谈判来回时间很长,很艰苦,价格谈完后只是怎么操作问题。这次价格谈判还是比较快的,价格确定后,合作大局已经确定了。

点评:合作三方高效决策,完成最关键的价格谈判。既然是天赐良缘、三情相悦的事,那就赶快举行婚礼,进入洞房吧!可事情就是这么简单吗?