12月4日，郭雨亭携带EA公司和RT公司公章到南京，与江苏海企奚德仁、金鼎所车涛、金杰首次会面，商谈如何对华源的阻挠进行反击。郭雨亭首次参与江山项目，很快就进入状态，提出不少建议。车涛感叹道：“郭部长不简单，还真懂法律。”

合作三方共同策划了一套组合拳，决定以江山制药四方股东的名义重拳出击，痛打华源。

向华源制药和江苏华源发出《声明》：

近日，我们发现华源制药在2001年年报中非法合并江山公司的财务报表，我们感到极大的震惊。该行为严重违反了中国公司法、证券法及有关财务管理法律法规，我们表示强烈的愤恨！

对此，我们严正声明如下：

华源制药在2001年年报第四部分第（三）项中称“根据该公司章程及董事会有关决议……江苏华源取得了对江山公司财务和经营政策的控制权。根据财政部《合并会计报表暂行规定》的有关规定，本公司将江山公司2001年12月31日的资产负债表纳入合并范围，并将该公司2001年1至12月份的利润表也纳入合并范围，相应对期初余额进行了追溯调整。”我们四方股东认为上述关于合并报表的公告无任何事实和法律依据，涉嫌财务造假，是严重的违法行为。

关于2002年8月20日签订的《江山制药股东各方关于江苏华源并表问题的内部协议》及董事会决议，我们认为是在江苏华源隐瞒上述违法事实，对我们四方股东实施欺诈的情况下签署的，现郑重声明撤销该协议。

对于上述违法事实，我们保留依法追究上述违法行为对我们各方股东造成损害的权利，并保留追究有关直接责任人法律责任的权利。

鉴于你们不仅不纠正违法行为，反而扣押江山公司合同、章程修改文件正本，并向江苏省外经贸厅等部门虚构事实，恶意投诉，甚至于2002年11月18日向上海仲裁委提起仲裁，企图阻挠江山公司股东正常修改的合同、章程文件依法报批。

为此我们着重要求你们立即纠正有关违法行为，向我们做出书面解释，并向政府部门澄清事实真相，执行董事会决议，完成报批手续，同时立即撤回投诉和仲裁申请。如在一周内未达到我们的要求，我们将依法采取一切必要的措施，追究你们的违法责任，以维护我们的合法权益。

一句话：你赖皮，我们也赖皮，我不知道你以前非法并表。

向江山制药发出禁止并表的《函》

江苏江山制药有限公司：

鉴于我们发现华源制药在2001年年报中非法合并江山公司报表。在该违法行为未得到纠正之前，我们要求江山公司财务报表仅限于在公司查阅，对各股东均暂不报送正本及复印件。

完成上述文件后，很快在南京盖上江苏医保的公章。

12月5日，车涛、金杰和郭雨亭三人一起到靖江，江山制药积极配合。

孔智说：“华源伪造的那份协议肯定还在，抓住这份协议是战斗的要点。”

季伟雯说：“华源真不像话，你对中粮和海企申请仲裁也就算了，怎么对新兰公司也下毒手。”

在江山制药总经理秘书史文韬（化名）的协助下，《声明》和《函》都盖上新兰公司的公章，同时在金鼎所已经起草好的《回执》上面盖上江山制药的公章：

今收到江山制药四方股东RT、EA、江苏医保、新兰公司委托江苏金鼎英杰律师事务所律师递交的2002年12月4日作出的关于暂不对外报送江山公司财务报表的《函》壹份。

江苏江山制药有限公司

2002年12月5日

下午4点多，史文韬带路来到江苏华源办公楼，车涛将《声明》递给赵光明董事长。赵光明气坏了，又不好对律师直接发火，只好骂史文韬一顿，认为不该带律师来。

晚上三人赶到丰原上海办事处，12月6日上午，金鼎所到华源集团总部递上《声明》，华源制药董事会秘书王长虹在《回执》上签字盖章：

今收到江山制药四方股东RT、EA、江苏医保、新兰公司委托江苏金鼎英杰律师事务所律师递交的2002年12月4日作出的《声明》壹份。

上海华源制药股份有限公司

2002年12月5日

拿到《回执》后，车涛大喜说：“王长虹人真实在，竟然签字盖章了，这下好了，我们终于有对方收到文件的证据了。”

质证决议

12月6日中午，三人一路问人，终于把东华所住址找到。此次找东华所的目的很简单，就是要质证那份伪造的决议，为了合法的找茬，丰原安排上海办事处，以孙勤的名义购买了华源制药的股票，这样金鼎所又变成华源制药小股东的委托律师，理由为：

孙勤女士于2002年11月29日在红塔证券上海骊山经营部购入华源制药100股股票，成交价格为13.35元/股。为行使股东知情权，孙女士委托金鼎所律师，当面要求查阅华源制药2001年年报有关合并江山公司财务报表的江山公司董事会决议。

东华所胡主任出来接待三人，面对这样的查阅资料要求，立即明白对方这是来找茬的，表情很紧张。

胡主任说：“我们负责审计华源制药的会计师现在不在，资料是由他保管的，等他回来我们再联系，你们也可以到华源制药去找，这样沟通更好。”

车涛：“孙勤女士是华源制药的小股东，她现在听到消息说华源制药这份协议是假的，所以委托我们想搞个明白。股东有知情权，看看材料是合法要求，希望你们能给予配合，你们是具有证券资格业务的会计师事务所，如果出现造假或者隐瞒造假，这麻烦可就大了，希望胡主任能慎重对待此事。”

胡主任连忙说：“我们会把问题搞清楚，等会计师回来我们再联系，现在人不在，一时不好解释。”

小心送走三人后，东华所感到问题很严重，立即把情况告诉华源制药：“你们到底得罪什么人，对方现在来找茬，我们这边很为难，你们最好把问题解决掉，否则02年报我们不好出具标准无保留意见。”

澄清和请求

12月7日南京，为加快江苏省外经贸厅的审批速度，针对华源对江苏省外贸厅的投诉，金鼎、海企、丰原三方修改完成一份《澄清和请求》：

江苏省对外贸易经济合作厅：

RT公司、EA公司、江苏医保及新兰公司作为江山公司的股东，现就江苏华源恶意阻挠江山公司合同、章程修改文件正常报批的有关情况作出澄清和请求。

1．为了顺应新形势的要求，进一步完善江山公司合同、章程及法人治理结构，使其更加符合公司法及合资法的规定，在2002年8月20日江山公司三届第九次董事会上，江山公司五方股东所委派的全体八名董事就修改江山公司合同、章程事宜作出一致决议，该董事会决议完全是在平等自愿、协商一致的基础上达成的，使得江山公司的合同、章程更加符合公司法及合资法的有关规定，已由全体董事签字并经各股东单位盖章确认。

此后，根据合资法的规定，江山公司开始着手该董事会决议文件的报批工作。其间，基于各自调整公司产业战略的考虑，拥有RT公司的钟山公司及拥有EA公司的海嘉实业分别将RT公司及EA公司整体转让给香港中联。RT公司及EA公司整体转让的行为并未涉及江山公司的股权转让，该转让完全是依据境外法律进行的，江山公司的股权结构未发生任何改变，EA公司及RT公司依然是江山公司的股东，未违反中国法律规定和江山公司合同及章程的约定，依据中国法律的规定，上述转让并不需要征得包括江苏华源在内的其他股东的同意，亦不涉及优先收购权的问题。

需要说明的是：RT公司及EA公司希望转让持有的江山公司股权的态度一贯是明确的，江苏华源对此也非常清楚。从2001年1月至2002年6月期间，RT公司及EA公司曾会同包括江苏华源在内的江山公司其他股东共同与罗氏公司洽谈转让江山公司股权事宜，但由于未能与罗氏公司就收购条件达成一致而在2002年6月终止该洽谈工作，但江苏华源从未向RT公司及EA公司提出明确的收购方案。而且，在RT公司及EA公司整体出让后，尽管没有法定的告知义务，还是通过各种渠道向江苏华源告知此事。

但是，2002年10月18日，江苏华源却突然向省外经贸厅外资处提交《关于江山制药外方股东（EA公司、RT公司）欺诈行为的报告》，在该报告中虚构事实，将RT公司及EA公司根据境外法律所进行的整体出让的合法行为定性为“欺诈行为”，企图凭此推翻其参与修改的江山公司的合同、章程，并从而达到阻挠江山公司合同、章程修改文件正常报批的目的。我们认为江苏华源的报告完全违背了事实真相，也伤害了我们四方股东的感情。

2002年11月8日我们四方股东委托马立山董事、孙成松董事及奚德仁董事到上海与华源制药丁志学董事长及江苏华源赵光明董事长会谈，向其进一步详细说明了有关情况，阐明了我们的态度。丁、赵均当场表示：RT公司及EA公司的整体转让是完全合法的；江苏华源在江山公司合同、章程修改的董事会决议上的签字盖章是有效的；并对其向江苏省外经贸厅外资处提交报告对各股东所造成的伤害表示歉意。当时我们认为各方已消除了误会，矛盾已得到妥善的解决。

但出乎意料的是，在贵厅即将向外经贸部报送江山公司合同、章程修改文件之际，江苏华源却出尔反尔，江苏华源董事长赵光明又以其兼任的江山公司董事长的名义要求贵厅停止文件报批，企图误导贵厅的正常审批工作。更有甚者，江苏华源又以重大误解为由，于2002年11月18日向上海仲裁委提起仲裁，企图通过仲裁程序继续阻挠文件的正常报批，甚至达到撤销江山公司合同、章程修改文件的非法目的。

2．我们认为，江苏华源严重歪曲事实，混淆视听，所提出的撤销江山公司合同、章程修改文件的要求是没有任何事实和法律根据的。

（1）江苏华源将RT公司及EA公司整体出让的行为混淆为江山公司股权转让的行为，企图使人误认为RT公司及EA公司违反合同章程的规定进行了江山公司的股权转让。

（2）江山公司董事会决议在前，RT公司及EA公司整体出让在后，而江苏华源却将RT公司及EA公司整体出让这一发生在后的事实作为其是否签订董事会决议的前提，这是十分荒谬的。

（3）江苏华源在仲裁申请中虚构事实，认为江山合同、章程的修改是以将江山公司股权出让给罗氏公司为前提的，虽然江山公司股东曾联合与罗氏公司洽谈股权转让事宜，但该商业行为与江山公司合同、章程的修改毫无关系，而且早在2002年6月17日，也即上述合同章程修改前的两个月前，各股东方已委托孙成松董事通过传真明确告知罗氏公司不再继续股权转让的洽谈，由此可见江苏华源公然歪曲了事实。

3．回顾历史，我们认为这也是江苏华源配合华源制药炒作概念，共同侵犯股东合法权益以达到获取私利目的的延续。

（1）2000年8月华源集团以2400万元低价收购靖江糖厂，事前和事后从未告知我们四方股东。

（2）此后将该资产与浙江凤凰进行资产置换后，以1.6亿元注资进入上海华源并获得巨大利益，事前和事后亦从未告知我们四方股东。

（3）江苏华源成为江山公司第一大股东后，未兑现发展江山公司并带动靖江市地方经济发展的承诺，在靖江市造成了恶劣的影响。

（4）此外，还存在其他重大的侵犯股东权益的重大违法行为。

上述行为表明，江苏华源完全从自身私利出发，采取诬陷、侵权等手段，无视其他股东行为的合法性及合法权益，也无视江山公司的经营和发展，违背诚实信用，出尔反尔，是一种单方面撕毁合同的重大违法行为，也根本违背了一个企业应当具备的商业道德和商业信誉。对此我们将保留依法追究其上述违法行为的权利。

我们认为，江苏华源采取上述种种非法手段，企图阻挠董事会决议报批的违法行为已经对江山公司的经营和发展及其他股东的合法利益造成了严重的损害，也对江苏省良好的投资环境造成了不良影响。为了避免损失的进一步扩大，我们特对上述情况予以澄清，恳请江苏省外经贸厅能够以事实为依据，以法律为准绳，尽快向国家外经贸部表明态度，澄清事实，促使江山公司合同章程尽快报批，维护我们的合法权益，使江山公司的正常生产经营不受干扰，发展不受影响，以维护江苏省良好的投资环境，促使江苏经济的更快更好发展。

如果上述问题不能得到迅速解决，我们将采取一切合法手段伸张正义，维护我们的合法权益。

请贵厅尽速解决为盼！

抄报：对外经济贸易合作部外资司

点评：金鼎所策划，海企出招，其他股东积极配合，丰原参与，打出了一套漂亮的组合重拳，好戏开场。