华源采用拖延战术，让丰原很恼火，为进一步给华源施加压力，丰原决定启动新闻战，秘密召集相关媒体，开始披露收购江山内幕。

5月26日，《21世纪经济报道》刊登江山争夺战的财经新闻，拉开了新闻大战的帷幕，新闻剪辑：

华源拟整合维C四大家族丰原当仁不让谋控江山制药

华源集团董事长周玉成认为，中国最有可能在世界制药行业取得垄断地位的，可能就是维C。

丰原集团声称，早在2002年10月丰原已经实际控股维C四大生产企业之一江山制药。但江山制药原大股东华源制药丝毫没有要把江山制药拱手让人的意思。华源希望，通过控制江山制药进而将维C的国内四大家族联合起来，建立价格联盟。

“我们已经拥有江山制药52％的股份，正在争取拿到其控制权。”丰原集团董事长李荣杰向记者透露。

但是，当记者就丰原集团是否已拥有江山制药52％股份一事向华源制药求证时，华源制药董事会秘书王长虹表示，他“不清楚这件事”。

江苏华源是华源制药的控股子公司。据悉，江苏华源拥有江山制药42％的股份。但李荣杰说，丰原集团早在2002年10月已经实际控股江山制药。

扑朔迷离

一切显得扑朔迷离。李荣杰称，2002年10月，丰原集团通过其全资子公司丰原香港注一整体收购了RT和EA。这两个股东分别拥有江山制药23％和28％的股份。这样，丰原集团就拥有了江山制药超过50％的股份，而原来江山制药的控股股东华源制药只拥有其38.47％注二的股份。

事情并没有因此结束。

根据江山制药最初的董事会章程，任何决议都需要全票通过，而且人员任命将由控股股东华源制药来决定，董事长由华源方面派人担任。

收购之前，丰原集团就已经意识到这个问题，并向出售股权的股东施加压力。江山制药在这两个股东的努力下完成了章程的修改，规定决议只需要2/3的股东通过就可。并规定，董事长大股东担任，若股东之间出现收购，第三方应放弃。

在丰原集团完成对江山制药部分股份的购买之后，华源制药上告到相关主管部门。最后经相关部门认定，这次章程的修改是符合相关规定的。

“华源制药最近又有新的动作，”李荣杰说，“但是没有关系，现在轮到丰原去告它了，而不是它告丰原。”

虽然华源制药对这个问题讳莫如深，但是它丝毫没有要把江山制药拱手让人的意思。王长虹用“华源制药三个孩子中的一个”来形容江山制药，他反问，“你说它重要不重要？”

就在最近，华源集团董事长周玉成在接受媒体采访时说，他认为中国最有可能在世界制药行业取得垄断地位的，可能就是维C。华源收购江山制药后，就希望能凭借华源的影响，将维C的国内四大家族联合起来，建立价格联盟。这和2000年华源制药入股江山制药时，要整合维C行业的想法并无二致。“我没有放弃。”周玉成说。

作为被争夺的对象，江山制药给出了一个中立的说法。

江山制药办公室一位工作人员向记者证实，江山制药“的确发生了一些股权转让”，华源制药的确已经不是江山制药最大的股东，“丰原已经控股江山制药”。

对华源来讲，江山制药是“一大救星”，如果华源不能对江山制药进行实质性控制，那就不能合并报表。而根据华源制药2002年合并报表显示，维生素C原料的生产已经占到公司主营业务收入的43.35％。华源制药近期公告说，由于国际市场维C的价格大幅度回升，预计今年上半年业绩同比会有大幅度增长。

而对于靠柠檬酸起家的丰原集团来讲，维C和柠檬酸都是大众化工品，原材料相同，而且在生产方式和销售手段上都具有相似性，因此很容易产生规模效应。

“谁都不会轻易放手。”国信证券药业分析师刘国平这样认为。

李荣杰称，丰原有意把华源持有的股份全部收购过来。但对丰原集团来讲，可能更是一件艰难的事情。据了解，江山制药现任的管理人员都是从江苏华源派过去的，江山制药的总经理还在江苏华源担任高层的职务。

“这是一个外来势力干扰地方势力的情况，结局如何还很难讲。”刘国平认为。

维生素C变局

这缘起江山制药的特殊地位。由于国际维C市场的大幅度回升，江山制药今年的净利润可能可以达到1个亿，刘国平说。

据了解，江山制药现有的生产能力大约是1.4万吨/年，直逼国内维C最大的生产企业——东北制药总厂，而江山制药的二步发酵法技术到目前还是全球领先的。

2002年以前，国际维生素C市场由罗氏公司、巴斯夫公司和中国的4家生产厂家三分天下。在市场份额上，罗氏大约占40％，巴斯夫占28％，国内企业约占30％。其中，东北制药总厂的年生产能力大约在1.5万吨左右，江山制药的年生产能力大约是1.4万吨，华北制药的子公司华北维尔康的年生产能力是1万吨左右。

业内人士认为，全球维C市场基本上保持供需均衡，每年销量大约在8万吨。而且这个市场需求基本稳定，每年如果有1000吨的增长，已经是一个“非常惊人”的数字了。

可以为此佐证的是，长久以来一直在和东北制药总厂商谈合作的巴斯夫对合资提出的承诺之一就是：如果合资成功，巴斯夫将关闭其在全球另外一些国家的维C生产基地，以保持总量上的均衡。

事实上，国际维生素市场从2002年底开始的大幅度回升和供求不无关系。罗氏将维生素业务出售给荷兰帝斯曼，巴斯夫收购了日本武田的维C生产线，并停止了这条生产线的运作。业内人士说，全球维C市场因此出现了货源紧张的情况，并且伴随着中间商的炒货，因此价格一下子拉升到12-13美元／公斤。……

“然而维C的好景不会太长。”李荣杰强调。

最新的消息是，收购了罗氏维生素业务的荷兰帝斯曼公司准备把在美国的1.5万吨生产线关闭，集中发展其在苏格兰的生产线，并将之扩大到2.3万吨的生产能力，预计近期会开工；而巴斯夫也在和东北制药总厂磋商，要在中国建立一家生产维C的合资企业。虽然目前还不确定项目投产的具体日期，但合作方案已经得到了德国有关方面的批准。

刘国平分析这两条消息后认为，在国内新增维C生产企业的可能性不大，因为国家对这个行业有严格的控制，任何企业产能的扩大都可能引起其他企业的跟风；而帝斯曼在恢复原本罗氏的维生素生产以后，也不会盲目降价，因此整个行业未来将维持供求平衡的正常状态。

截止到记者发稿前，全球维C市场现在的价位已经有所下跌，“现在是10美元/公斤。”刘国平说，“这种情况最多维持一年。一年以后，维C将可能保持在4美元/公斤多的价位上。在这个价位上，全球维C行业可能能维持很长时间，大家都挣平均利润。”

罗氏也曾参与争夺

在这场争夺江山制药的战争中，曾经还有罗氏……

2000年底，罗氏就开始和江山接触，商谈收购事宜。

2001年9月，国家开始鼓励国有医药企业接受跨国公司的结构调整，政策上的松动，使罗氏和江山制药已经谈了多时的合资看到了曙光。

然而当时华源制药先是表示反对，而后的态度就始终暧昧不明。

2002年6月，罗氏收到了来自德国政府反垄断局的非正式文件，文件中称，罗氏与江山的合资将导致其在某一地区的市场份额超过45％，有垄断的嫌疑，要求罗氏撤回与江山合作的申请。

3个月以后，占有全球维C产量40％的罗氏将其维生素和精细化工业务整体出售给帝斯曼。

与罗氏的合资突然中断，让江山制药坐立不安。因为江山制药当时的4个股东都不打算继续向其投资，只有合资是可以选择的道路。而维C行业，在中国乃至全球市场，当时都走到了谷底。据了解，在2001年底到2002年初，国际市场维C的价格已经跌到了历史最低，2美元/公斤。而在1995年的时候，这个价格是13美元/公斤。

丰原集团在这个时候及时出现。

它的出现不仅将江山的几个股东解脱了出来，而且解决了江山制药在和罗氏商谈合资的过程中，久谈不下的两个瓶颈问题。

其一，罗氏要求将江山制药现有的1500名员工裁员一半，几个股东不同意。丰原不要求裁员；

其二，出让股份的股东要求在净资产收购的基础上还要多付2000万元人民币，罗氏不同意，双方在这个问题上胶着已久。

同一天，《中华工商时报》头版头条刊登财经新闻，新闻剪辑：

维C市场竞争格局突变丰原集团收购江山制药52％股权

近日，有“中国柠檬酸之王”之称的安徽丰原集团有限公司，以收购中粮集团和江苏海企集团所拥有江山制药52％股权的方式，成为中国维C行业“四大家族”之一的江山制药的最大股东。这不仅标志着安徽丰原集团在实施农产品深加工战略中，开始向维C行业进军，同时预示着维C行业面临着重新洗牌。

……

安徽丰原集团，在不到八年的时间，从一个连年亏损、濒临倒闭的企业，迅猛发展成为柠檬酸生产能力位居世界第一、效益和出口创汇居全国同行之首的涉足农产品深加工、医药、食品、金融投资等产业的国有大型骨干企业集团。

新闻战一开始，报纸、杂志、网站等各路财经媒体开始关注，纷纷转载报道。

点评：丰原一开始启动新闻战，只是想对华源施加压力，希望华源让步，没有涉及伪造董事会决议一事，就是希望有谈判的余地，好谋取战利品。

催促开会

丰原一直催促赵光明召开江山制药董事会。6月5日，在新闻战的压力下，赵光明来函表示同意开会：

依法及公司章程，公司董事完全有权提议召开临时董事会，作为公司董事长，本人应对有关董事的依法提议召开临时董事会的权利予以保护。为了及时有效地召开临时董事会，请尽快向本人提交：

1．有关股东RT及股东EA之间已依法进行了股东转让的有效证明；

2．拟提名出任公司新董事长的姓名、年龄、履历等；

3．拟提议董事会讨论的江山公司的经营方针、发展规划；

4．修改江山公司合同及章程的具体方案。以便于本董事长在依法审查后将董事会召开的时间、地点及拟讨论的议题一并通知其他所有董事并有利于董事会的顺利召开。

丰原一方面当心给上述文件有问题，提出这些材料在开会的时候再提供，另一方面也开始准备材料，由于股权转让涉及江山制药章程和合同的修改，开始起草修改章程和合同的议案。

6月9日，金鼎所受丰原单方面的委托，再次向东华所发出《律师函》：

本所曾受江山公司的四方股东的共同委托，于2003年1月29日向贵司传真及特快专递发出一份《律师函》，明确转告贵司江山公司的四方股东从未同意江苏华源合并江山公司报表，并提请贵司在审计华源制药2002年年度报告时予以注意及监督。

鉴于贵司至今未就该律师函对本所及四方股东做出任何答复，且贵司在接到该律师函后对华源制药2002年年报中再次合并江山公司报表的行为继续予以确认，RT公司及EA公司委托本所转告贵司：

1．RT公司及EA公司认为华源制药的上述合并江山公司报表行为及贵司在接到本所2003年1月29日律师函后仍然对其合并江山公司报表予以确认的行为，违反了中国有关法律及会计制度的规定，请贵司对确认华源制药上述并表行为的理由和依据立即做出正式书面解释。

2．RT公司及EA公司将委托本所近日向贵司就上述并表事宜进行调查、了解，并保留通过有关法律途径澄清此事的权利。

6月12日，金鼎所到上海，再次对东华所进行威逼。

东华所胡主任表示，1月29日和6月9日的律师函均已收到，但本人不清楚有关情况。

金鼎所转告，会计师有权进行独立的专业判断，但是如东华所在明知有关合并报表基础不实的情况下，仍然对华源制药合并报表进行确认，可能导致严重的后果，受江山公司股东的委托提请其注意。

胡主任表示，唐主任忙，无时间接待，会将律师转告的情况告知唐主任及华源制药，希望企业之间进行直接的沟通，妥善解决此事。

6月13日，江苏华源赵光明再次发传真，要求提供资料，便于开会。丰原与金鼎所详细研究下一步作战方案：

1．提供会议文件

尽管江苏华源动机不良，但要求提供材料是有合理性，应给予提供，以免成为不能尽快召开董事会的障碍。

《股权转让协议》是最关注的问题，鉴于其中涉及转让价格、支付方式等商业秘密，在提交时应当书面注明“仅供在江山公司董事会上使用，未经EA公司及RT公司书面许可，严禁对外出示、复制、在诉讼或仲裁中直接或间接作为证据，或用于任何其他用途，否则承担一切责任”。

2．提前开会，阻击中报并表

根据江山制药公司章程，在董事长认为召开董事会的文件、资料和内容可以确定的情况下，应当提前三十天可以书面通知各董事，告知会议内容、时间和地点。如果江山公司董事长按照上述程序召开江山公司临时董事会，则并未违反江山公司章程的规定。

按照上述程序，临时董事会将在七月份甚至更晚方能召开，将难以通过董事会的程序有效事前阻止华源制药在中报中继续并表。因此，可以考虑在其他三方股东均书面认可的情况下，促使董事会在6月30日前提前召开，从而在中报披露前掌握事态的主动权。

如果临时董事会如愿提前召开，则积极促使江山公司合同、章程修改案获得董事会决议一致通过。如果成功，则EA公司成为持有江山公司52。3%的控股股东，江苏华源成为第二大股东，江苏华源自2003年中报起就不再能够合并江山公司报表。

3．不能提前开会的应对

如果临时董事会未能如愿提前召开，则RT公司、EA公司可以采用相应的应对措施。

（1）按照江山公司章程规定，耐心等待到七月份江山公司临时董事会召开，根据临时董事会的决议情况，决定下一步工作

（2）RT公司、EA公司作为江山公司股东，向中国证监会、上海证交所等机构投诉华源制药并表情况，并可以通过适当途径向有关媒体进行披露，从而得到舆论的关注，加强与华源制药、江苏华源交涉力度。

（3）根据江山公司的合资合同第46条，“因执行本合同所发生的或本合同有关的一切争议……提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁”。RT公司及EA公司有权对江苏华源提起仲裁。

4．关于仲裁的分析

如果董事会上未能顺利通过，则RT公司和EA公司可斟酌考虑采用仲裁或投诉的法律途径维护权利。

提起仲裁应当具有如下前提，方可能取得仲裁中的主动权：

（1）江苏华源或其他股东违反江山公司章程规定，恶意阻挠临时董事会的召开；

（2）江苏华源或其他股东在临时董事会上，不同意RT公司向EA公司转让股权，致使江山公司的合同、章程修改案未能获得董事会通过；

（3）江苏华源或其他股东在董事会决议通过后，在江山公司合同、章程向商务部报批过程中进行阻挠。

在江苏华源或其他股东并未采取明显违反章程的行为时，RT公司及EA公司就提起仲裁，可能会缺乏足够的依据。

根据仲裁规则，在仲裁庭组成后九个月内做出裁决，因此理论上讲，仲裁可能要经过数月乃至长达十个月的周期才能做出裁决。

根据建议，丰原提供了江苏华源提出的全部资料，同时开始研究仲裁行动。

6月19日，江苏华源发传真给丰原四位董事，通知6月25日召开三届董事会第十次会议。

点评：华源利用法律、章程规定，合法打起拖延战术，丰原一方面准备通过董事会解决争夺，另一方面准备最坏的打算，仲裁决战。