江苏华源没有准备开会解决争议，因为找不到合理的借口否决股权合并，只有想办法拖。但是根据江山公司的章程，董事会又到了换届的时候，丰原又找到合法的理由要求再次开会。

7月25日，丰原以其委派的四位董事的名义向江苏华源发出《关于公司董事会换届的提议》：

江山制药第三届董事会于1998年产生。根据公司《合资合同》和《公司章程》的规定，董事会任期四年，故本届董事会任期已满。

据此，我们作为公司董事，提请公司根据《合资合同》和《公司章程》的规定，要求通知各股东进行第四届董事会董事的提名，尽快完成董事会换届工作。

考虑到华源多次强调其拥有委派总经理、副总经理的控制权，丰原同时分别给孔智总经理、季伟雯副总经理发出《关于孔智先生不宜继续担任江山制药董事的建议》、《关于季伟雯女士不宜继续担任江山制药董事的建议》

孔智先生：

您作为江山制药董事会聘请的总经理，和公司的管理层及全体员工一起，为公司业绩的持续增长做出了具体贡献，对此，我们作为公司的股东表示感谢。

您同时还是公司的股东江苏华源提名的公司董事。我们认为，从建立健全现代企业制度，完善公司法人治理结构的目标出发，公司的董事和总经理不宜兼任。鉴于公司董事会即将换届，我们建议您在新的一届董事会中不再兼任董事职务，以职业经理身份专注于公司的经营管理工作，对全体股东负责。

以上建议，请您予以考虑。

面对丰原又一次进逼，赵光明也很伤脑筋，毕竟自己是拍过胸脯说要开会解决的，现在怎么应对呢？

人在危急的时候往往是有奇招的，赵光明想到了一个绝妙的办法，虽然我是同意了，但那是个人同意的，可这并不是我公司的意见，现在我公司不同意，那就不是我的原因了。于是赵光明以江苏华源的名义给自己写了一份提议：

江苏江山制药有限公司

董事长赵光明先生：

收到您转交的分别由张成先生和孙朝辉先生代表RT和EA签署的《转让协议》，经我公司反复研究，认为对上述《转让协议》不能同意。

同时，对您转来的关于董事会换届的提议，我们表示同意，并再次向您并通过您向江山制药表示，我公司维持对原董事的委派，所有我公司委派董事继续连任江山制药的董事，您赵光明先生继续作为我公司向江山制药委派的董事长履行职权。

另外，其他股东向江山制药委派董事时，请对委派方的委派资格、受委派的董事的任职资格等进行严格审查。

此致

敬礼

江苏华源药业有限公司

2003年7月28日

赵光明如果在江苏华源担任副总或其他职务，这样的推脱还好说，事实上，赵光明不仅是江山制药的董事长，也是江苏华源的董事长，这样的妙计好比一个人说：我的大脑确实是同意这件事情了，但我这个人并没有同意，现在我的大脑与胳臂、心脏、屁股等器官一起认真研究后，我这个人决定不同意。

尽管这理由很牵强，是无奈之举，但是有总比没有好。

8月1日，赵光明给丰原四位董事发传真：

董事孙朝辉、王永斌、张成、张明祥于2003年6月23日提议对“关于EA公司和RT公司股权转让”等议题召开临时董事会进行审议的议案，经研究认为，股东转让其股权依法应获得所有股东同意，在征询股东江苏华源的意见时即遭反对。

因此，本人认为，此提议应先由各股东进行协调，在取得各股东一致同意后再作为董事会议题进行审议为妥。

同时，又给EA和RT两个公司发传真：

因本届董事会任期将满，请尽快委派新一届董事，以便公司尽快报有关部门备案。

另，股东江苏华源维持对原董事的委派，其所有原委派董事继续连任江山制药的董事，赵光明先生继续作为其向江山制药委派的董事长履行职权。

望予协助为盼。

江苏江山制药有限公司

董事长：赵光明

2003年8月1日

点评：华源确实没有好办法，丰原控股是事实，章程又明确规定要配合转让，只好采取死磨硬“拖”。拖延战术确实也是好办法，司马懿正面打不过诸葛亮，可最终还是把诸葛亮给拖延死了。