华源此次是被动应战的，目的仍然是阻击丰原成为名义第一大股东，继续合并江山报表，融资圈钱。因此，《答辩兼反请求申请书》是采用多重防线来阻击股权合并。

1．特别声明

继续对RT地址进行胡搅蛮缠，主体资格已经裁决了，仲裁庭已经说得很清楚，你们双方如此熟悉，打得热火朝天，还不承认我是和你打，硬要保留异议。第一道阻击防线明明已经被攻破，还要坚守，死抓地址错误不放。

2．第一段内容

关于案件过程描述，银河会议的内容描述是个关键点，会议核心是双方达成一项交易，华源撤销仲裁和配合报批，老股东给华源提供掩盖造假的证据。可事后华源没有拿到这份证据，那么如何解释自己主动撤销仲裁的行为呢？

华源当然不能承认自己造假，编制了一个故事，把确认函的内容，偷换为EA与RT承诺停止股权转让，所以我们才撤回仲裁申请，没有想到对方竟然背信弃义，明明承诺不转让了，可很快变卦又开始转让了，所以我们才坚持原则，不同意转让。这个故事很巧妙地掩盖了造假的丑闻，而且前后逻辑衔接，还想以受害者的身份博取同情。

这是第二道阻击防线，通过偷换交易内容阻击丰原揭露财务造假的问题。

3．第二段内容

华源抓住了合同章程的另一处漏洞，指责EA出资不实。

逻辑推理：你的股权不对，其中还有我的股权，那么我怎么能同意你转让呢？这样形成第三道阻击防线。

4．第三段内容

出资不实又被转换为增资不到位，既然江山公司增资不到位，净资产就不对，那么你们以现在的净资产作为转让价格的依据就不对，我就是承认转让条款有效，你们也没有满足前提条件。这样形成第四道阻击防线。

5．第四段内容

没有董事会决议和没有征得其他出资人的同意，这本身就是仲裁申请的目的，如果是其他股东不同意，那么这是可以作为一项理由的，可现在事实是华源自己不同意，那么这样的逻辑表述：我为什么不同意，就是因为我不同意。

同样没有国家产业政策主管部门的批准也是，只有形成董事会决议才能上报国家主管部门，现在连上报都没有，就硬说没有批准，是把后置条件换成前置条件。事实上如果主管部门批准了，那么还用你同意吗？

在这地方是无理取闹，目的是形成第五道阻击防线。

6．第五段内容

这一段中，华源又设置三道阻击防线。

第六道防线，理由是影响国有股控股地位。

这理由明显很牵强，如果是其他国有股东转让给外资，那么有依据，你是怕国有资产流失。现在是外资转让给外资，国有股比例是不变的，根本谈不上影响国有股控股地位。只能说外资原先是实际控股、名义不控股，现在变成实际和名义都控股，能不能批的问题同样是国家主管部门的责任，与华源无关。

第七道防线，理由是没有经过国有资产评估。

这理由还是牵强，实际上外资转让给外资，不存在国有资产流失，如果说转让中有税收流失还有道理，但那也是税务部门的事情，哪有作为股东担心外资把股权价格卖低了。

第八道防线，理由是“相互”的概念错误。

其他股东相互放弃优先购买权，这句话中的“相互”两个字是多余的，是老股东在成都会议上特意加的，原先是怕不加有歧义，结果不加还好，加了反而有歧义。“相互”的本意是EA收购RT持有的江山股权，那么其他股东对EA放弃优先购买权。可华源硬创造一个歧义，说这是指其他另外三方股东之间的“相互”，也就是说我华源还可以购买，只是我一提出购买，那么其他两个股东就对我放弃了。这样的理解虽然有点牵强，但是没有什么不顺，而且还能顺带把其他两个股东的承诺也解释了。

这三道阻击防线中，第八道最精彩，因为中国文字确实有趣，允许有不同的解释，事实上华源还可以进一步论证，你为什么加这两字呢？不加意思很清楚，加了有歧义，那不正好说明是为了我的这一种理解而加的吗？

《答辩兼反请求申请书》整个内容结构看，重点内容是阻击战，反对股权合并的篇幅很长，出资不实只是作为一种补充手段，内容较短，证据就是合同章程中的漏洞。

点评：华源设置了多重阻击防线，目的是阻击股权合并，至少可以继续拖延仲裁。EA出资不实只是一种反击手段，然而无心插柳柳成荫，谁能想到最简单的真相却成为华源手中最厉害的武器。

虚假出资横空出世，多重阻击防线扭转战局，本以为不堪一击的华源竟然反扑过来，丰原将如何应战呢？

下一章《重组之谜》：丰原迅速破译重组之谜，中粮集团被迫加入战局。