4月9日下午，江山制药各位董事都来了，外地董事集体住到江山宾馆，金鼎所刘永康、金杰也悄悄随丰原一行来到江山。晚上8点多，金鼎所先后对孔智、陈浩然进行访谈，目的是想进一步收集有利的证据。

金鼎所与孔智的谈话笔录：

时间：2004年4月9日

地点：靖江江山宾馆

访谈人：江苏金鼎英杰律师事务所刘永康、金杰律师

被访谈人：江山制药孔智总经理

问：孔总您好！我们是江苏金鼎英杰律师事务所律师，是EA公司和RT公司与江苏华源股权转让争议案中，EA公司和RT公司的代理人，今天就有关情况向您进行调查，请您如实陈述可以吗？

答：可以。

问：请您介绍一下1994年EA公司投资江山公司的背景情况

答：1994年12月8日，EA公司与江山公司原来的三方股东签订了《股权重组协议》和《协议书》，1994年底EA公司把1000万美元汇到江山公司账上。根据当时的约定，EA公司获得江山公司12.6%的股权，而且不承担江山公司1740万美元银团贷款债务和如果发生的VC扩产至5000吨的超支的债务。

问：请您再介绍一下1997年江山公司的股权重组的背景和有关情况。

答：1997年初，江山公司的银行贷款进入还贷高峰，江山公司的资金非常紧张，在此情况下，靖江糖厂张建树厂长和我一起去找了EA公司的母公司中粮集团孙成松、薛国平等人，请EA公司在江山公司偿还贷款问题上给予理解和支持。

经过多轮洽谈，各方股东在1997年5月签订了江山公司股份重组的协议，EA公司从原持有江山公司12.6%股权的基础上增持16%，达到28.6%，同时EA公司和其他三方股东一样，均按持有江山公司的股权比例承担江山公司的对外债务。

对此，江山公司各方股东都很清楚，但由于距今时间太长了，可能股东方有的经办人变动等原因，记得不太清楚也是有可能的，但上述事实还是清楚的。

问：请您对2002年8月20日江山公司三届九次董事会上，各方股东对江山公司合资合同进行了修订，第13条第2款规定“甲、乙、丙、丁、戊各方股东之间以不低于合营公司净资产转让全部或者部分股权时，其他各股东相互放弃优先购买权，并配合完成有关转让手续。”是如何形成的做个介绍，您是如何理解这个条款的？

答：我参加了这次董事会会议，会议气氛是很融洽的，没有什么争执，对合营合同部分条款，包括这一条做了修改。我对这条的个人理解是，打个比方，江山公司的净资产假设是2.3亿，如某个股东向另一个股东转让1%的江山股权，那么以不低于230万转让就可以了。换句话说不可能用2.3亿的价格去转让1%的股权，那是不可能也是明显不合理的。在上述情况下，其他各方股东均一致放弃对该股权的优先购买权。

金鼎所与陈浩然谈话笔录：

……

答：好的。

问：在2002年8月20日……

答：我参加了这次会议，当时合营各方一致同意对江山公司合营合同部分条款，包括这一条款进行了修改。我的理解是，江山公司之间如转让其持有的江山公司股权，应当以所转让的股权比例所对应的江山公司的净资产作为最低转让价，比如江山公司某个股东将其持有的5%的股权转让给江山公司另一个股东时，假设江山公司的净资产3个亿，则股权转让价格应当是不低于1500万元。

2003年4月份，RT公司把持有的江山公司股权转让给EA公司时，我公司在2003年7月份向他们出具了《承诺函》，放弃了优先购买权。

两份《谈话笔录》有一定的差异：

第一是出资问题，孔智没有回避，而陈浩然以当时自己不是江山董事为理由，不清楚（江山董事会纪要显示，1997年重组陈浩然以江苏医保副总身份参加会议）。

第二是“相互”两字，孔智是明确认同没有歧义，而陈浩然表示自己是小股东，合同修改是跟随其他董事签字的，只同意净资产就是每股净资产这个说法，不认同一致放弃。

两份《谈话笔录》由金杰整理，两位当事人分别签了字。此次谈话笔录是金鼎所策划的，可4月底收到华源代理词时，才知道英雄所见略同。华源代理词中竟然也有两份《访谈笔录》，也是同日采访的。

华益所与张建树的访谈笔录：

时间：2004年2月23日上午

地点：靖江财政局办公室

访谈人：段天慧，上海华益律师事务所律师

被访谈人：张建树，原江山公司董事长，现任靖江财政局主任科员。

问：张总，我是律师，也是江苏华源与EA和RT两公司控股权转让争议中，华源方的代理人，想就案情向您进行有关的调查和了解，您看可以吗？

答：可以。

问：EA公司时哪一年投资进入江山公司的？

答：是1994年，这一点有具体的文件予以证明。

问：EA投资进入的条件当时是怎么谈的？怎么作价入股的，有哪些内容？

答：EA进入江山时我还不是靖江糖厂的厂长，时任靖江化建局局长，但是我也参与了四方的谈判。

在进入江山公司之前，香港鹏利（EA公司的投资方）已与葡萄糖厂合作，这就是江源热电项目，发现江山公司的维C项目的效益和前景非常好，也要求投资参股江山公司。当时江山公司原计划扩建3000吨维生素C，后又增扩到5000吨，项目资金存在缺口，原三方股东也有意引进新的股东。

因此，靖江糖厂、钟山公司、江苏医保、香港鹏利的四方代表在深圳的中银大厦经过几天的谈判，反复讨价还价，同意EA按照溢价的方式投资进入江山公司，出资1000万美元取得江山公司的12.6%的股权，大约300多万美元作为股本金，其余作为江山公司的资本公积。具体的细节，我记不清楚，可以去查一下江山公司的材料。

问：1997年股权重组协议的内容与向江苏省和靖江市外经贸委所报的合同与章程的内容是否一致，是否是一回事情？

答：那当然是完全一致，合同与章程修改中所体现的内容就是股权重组协议中所约定的股权转让或者变更的内容。股权转让当然是有偿收回投资款，由EA按照合同和章程的约定用美元就16%的股权按照溢价的原则另行增资。这包括两项内容：第一项就是用400多万美元出资；第二项就是另行出资250多万美元补充合营公司的资本公积金。协议同时规定EA应于1997年底前，将这两项增资注入到江山公司。

问：股权重组协议中是否包括靖江糖厂无偿转让国有股本金以及同意EA公司用合营公司的资本公积金作为其增持16%的股权的出资款？

答：肯定不包括。国有股权法律上不允许无偿转让，我个人也没有这个权利去这么做，作为当时靖江糖厂的厂长，法定代表人，也是江山公司的董事长，也不可能同意这么做。

问：当时是否向国资管理部门和靖江糖厂的主管部门报批过无偿转让靖江糖厂国有股本金给合营公司以及同意EA公司用合营公司的资本公积金作为其增持16%股权的出资款的相关文件或者董事会决议？

答：我们肯定没有向国资部门和主管部门报批过这类文件。

问：江山公司的所有借款，包括两笔大的借款，一笔是1740万美元，另一笔是4900多万人民币，最终是由谁偿还的？

答：在我任江山公司董事长期间，据我了解，所有江山公司的债务都是江山公司用其自己的款项偿还的，股东没有也不可能在投资款外另行出钱为江山公司还债。

问：我这里有一份原外经贸部的文件，文号为（1997）外经贸资发第034号，其中规定以保持中方控股为核准1997年江山股权重组协议前提条件。为什么有如此的规定，能否请您介绍一下有关情况？

答：可能是国家产业政策方面的要求，具体情况去问一下孔智先生。

华益所与孔智的访谈笔录：

……

问：EA公司时哪一年投资进入江山公司的？

答：是1994年的下半年，严格说来是这一年的第四季度。

问：EA投资进入的条件当时是怎么谈的？怎么作价入股有哪些内容？

答：EA按照溢价的方式投资进入江山公司，表现为它投资1000万美元取得江山公司12.6%的股权，其中300多万美元作为注册资本，600多万美元作为江山公司的资本公积金进入合营公司，归合营公司所有。关于这方面的情况，证据非常清楚，有汇款凭证、会计凭证、验资报告等证据为证。

问：EA公司1994年进入江山公司时江山公司的效益情况怎么样？

答：效益非常好，这一年江山公司的销售额达两个亿，利润达一个亿，所以EA公司只能是以溢价投资进入，否则我们也不会同意。

问：1997年股权重组协议的内容……是否是一回事情？

答：应该是一回事，合同与章程修改中所体现的内容就是股权重组协议中所约定的股权转让或者变更的内容。

问：股权重组协议中是否……出资款？

答：应该是没有。关于这一点应该以具体协议中文字的明确意思表示为准或者以张建树先生的说法为准，他当时是中方的代表。

问：当时是否向……董事会决议？

答：这肯定没有。这一点，你也可以调查一下张建树先生，时间长了我可能记不达清楚，以他的说法为准。

问：江山公司的所有借款，包括两笔大的借款，一笔是1740万美元，另一笔是4900多万人民币，最终是由谁偿还的？

答：包括这两笔借款在内的江山公司的所有负债，全部是由江山公司偿还的，而且也全部还清了，到目前为止，江山公司既无外债也无内债，江山公司的财务凭证清楚地证明和记录了这一事实。自始至终，没有任何股东在投资款外另行出钱为江山公司还债。

问：我这里有一份原外经贸部的文件……能否请您介绍一下有关情况？

答：我以前没有看过这份文件。至于文中强调中方控股，我的理解可能是国务院关于指导外商投资方向暂行规定和外商投资产业指导目录规定：维C属于限制外资投资的产业领域，国家有文件规定青霉素和维C都属于我国医药方面的战略品种，不允许外资控股经营。

两份《访谈笔录》都不提重组背景，而是说合同约定的内容，华源显然考虑了无偿这种方式，提前把中粮以后想说的赠予方式给堵回去。

点评：孔智的态度是左右逢源，毕竟两边都是大股东。医保的态度已经完全转变，不再配合丰原和中粮，因为开董事会，没有办法才被迫接受取证，出于企业利益，医保由隔岸观火转为打黑拳。