中粮在商务部找到两份重要文件，一份是靖江市国资局给靖江糖厂的批复，文号为靖国资［1997］22号。

关于同意你厂转让部分股权以减轻债务负担的批复

国营靖江葡萄糖厂：

你厂报来关于转让部分股权以减轻债务负担的报告及附件已收悉。根据江山制药目前经济效益严重滑坡，中方所应负担贷款难以及时偿还的现状，现依据江山制药1997年5月22日董事会决议和靖江市化建局的意见，经研究，为改善企业运行状态，增强对债务的偿还能力，同意你厂将所属部分国有股份转让给EA公司，原公司债务由四方股东按各自股份比例共同负担。股份重组前后各方股东所占股份比例及各方所占注册资本如下：

通过这次股份重组，虽然葡萄糖厂在江山公司的资本金减少了：（2606.61×8.3）×（53.93%-44.05%）=2137.52万元人民币，但却因此减少了债务：（2200万美元×8.3+4900）×（61.7%-44.05%）=4087.24万元人民币。

经审核，此次股份转让，国有资产未发生流失。希你厂接此批复后按现行财务制度有关规定进行账务处理，并同时处理好有关债务。

此复。

靖江市国有资产管理局

一九九七年九月三日

这份文件很清楚显示，股份重组的结果是债务减少的比权益减少的多，说明是溢价转让。实际上这份文件也是为了满足报批而起草的，当时实质是股权调整，只是为了向政府说明情况才写了这个报告。

报告中关于资本金减少的公式是错误的，因为江山制药注册资本有两个汇率，注册资本2606.61万美元中，有946.61万美元汇率是按4.72，1660万美元汇率是按8.3。上报时江山制药净资产只有1.8亿元，而不是这上面的2.16亿元。

所以这次转让价格等于EA以承担2倍多的债务受让了这16%的股权。

这份重要的证据是来自最权威的国家主管部门，按常识出资问题可以划个句号，还有什么可争论的呢？

但是华源太厉害，江苏华源为了反击这份文件，竟然也拿出了一份相同文号的文件，只是内容不同，少了计算公式。

关于同意你厂转让部分股权以减轻债务负担的批复

国营靖江葡萄糖厂：

你厂报来关于转让部分股权以减轻债务负担的报告及附件已收悉。根据江山制药目前经济效益严重滑坡，中方所应负担贷款难以及时偿还的现状，现依据江山制药1997年5月22日董事会决议和靖江市化建局的意见，经研究，为改善企业运行状态，增强对债务的偿还能力，同意你厂将所属部分国有股份转让给EA公司，原公司债务由四方股东按各自股份比例共同负担。经审核，此次股份转让，国有资产未发生流失，转让后你厂在江山制药所占股份比例为44.05%，在该公司实收资本中占有1148.21万美元。希你厂接此批复后按现行财务制度有关规定进行账务处理，并同时处理好有关债务。

此复。

靖江市国有资产管理局

一九九七年九月三日

为了证明这份文件才是真的，文件下面还有专门的说明，盖上公章：

此件与原件相符，原件存于我局档案室。另：根据靖编［2002］11号文批复，原市国资局已撤销，职能划归我局，特此证明。

靖江市财政局

2004年2月28日

就是说，华源找到靖江市财政局出具一份证明，我这份是原始存档文件，潜台词：你那份文件是假的。

中粮气坏了，好不容易找到核心证据，人家竟然不承认，说假的。

6月18日，中粮又到商务部，商务部对自己保存备案的文件也出具说明，盖上公章：

此次股权转让系由我部委托江苏省外经贸厅审批并报我部备案的。此文件是当时上报项目的文件之一。

商务部外国投资管理司

2004年6月18日

点评：哪份文件是真？哪份文件是假？这可都是政府主管部门出具的，商务部和靖江财政局间接PK一下。出资问题演变成扑朔迷离的文件案。