第十七章 铺天盖地 江苏华源第二次补充陈述

5月31日,华源提出《仲裁程序的异议报告》,指责EA与RT故意拖延补充陈述时间(由于材料邮递时间原因,华源以为对方没有按期提交文件)。

6月6日,华源提出《异议与三张外汇记账凭证的意见》:

1.藐视仲裁庭

收到秘书局5月31日转来的申请人第二次补充陈述,我们感到很诧异:

第一、秘书局的函中也承认是5月11日收到了对方的补充陈述,但却在6月1日才寄给我方;

第二、对方原本5月9日就将材料准备好了,为什么还要随意向仲裁庭提出延期申请?

而且在仲裁庭给了9天的宽限期,宽限到5月18日之后,到秘书局5月31日做此材料交换之日止,我方至今仍未收到对方所谓的补充材料。可见对方是迫于理屈词穷,以申请延期为手段,拖延仲裁程序的进行,实质是在玩弄程序,藐视仲裁庭!我方对此表示异议,并请仲裁庭予以关注!

2.对方失态

对方区区四页纸的陈述,不仅没有任何新的证据来证明其主张、没有任何证据证明EA增持16%的股权业已实际出资或者享有法律规定的条件不出资而可以享有股权,而且大量的篇幅是对我方准备的扎实的、言之凿凿的证据进行污蔑!

事实胜于雄辩,证据主宰一切,这是法庭上的公理!也是我方坚定不移的信念!在这一点上,我方没有任何侥幸心理!我想对方不是不懂这个道理,我方在理解对方理屈词穷的困境的同时,也为对方的失态感到遗憾!

3.关于三张记账凭证的意见

三张记账凭证共同具有的法律瑕疵:首先,与原始证据不符,没有股东的授权和确认;其次,江山公司也证明,EA增持16%的持股比例需要另行实际出资,等于表明三账外汇凭证的账务处理属于会计人员的理解错误;再次,这三张外汇记账凭证,缺少作为会计凭证的法律要件。

凭证中所谓权益重组返还资本公积,则更是荒唐,恰恰证明EA对其增持的16%的股权,没有实际出资。

4.关于验资报告

根据会计规则,验资报告本来是应该作为会计记账凭证的原始凭证使用。而该记账凭证与1997年的验资报告正好本末倒置,是作为1997年验资报告验资的依据,而不是根据验资报告得出的结论。

同时,这些记账凭证由于缺乏股东的意思表示,又缺乏EA实际出资的凭证,与验资报告之间的相互循环论证,就造成了“空对空”的结果。

(此处攻击的很有水平,通常财务是根据验资报告来做账的,股权转让不应该有验资报告。1997年这份验资报告是当时EA不放心,专门找会计师出具的验资报告,目的是想证明自己出资到位。尽管内容显然是支持出资到位,但如果单从理论看有问题,股权转让要验资报告干吗?)

点评:华源第二次补充陈述继续进攻出资问题,对记账凭证和验资报告等小证据也进行反驳,使中粮组织的证据防线全线崩溃。