关于仲裁请求

优先购买权本不适用于股东之间的内部转让，但既然本案合同规定股东之间内部转让时，其他股东放弃优先购买权，被申请人就应依据本案合同规定放弃优先购买权。据此，对于申请人此点要求，仲裁庭予以支持。

另外，被申请人配合申请人办理全部转让手续，指的是当事人自由处分其民事权利之后的全部程序事项，比如为报批提供一些应由被申请人提供的必备的法律文件，参加合营公司董事会决议，但不指被申请人在董事会决议时一定要对股权转让投赞成票表，因为任何股东包括其委派的董事在董事会会议上是否就某一事项表决同意，是股东或董事的自由处分事项，任何当事人或股东都不得强迫他人作为或是不作为，且本案被申请人事先在合同中总括同意合营股东内部转让股权，并不意味着在某一具体内部股权转让时，各方股东或其委派的董事在董事会会议上就必须对具体股权的转让数额、价款、方式、时机等等均表示同意。

据此，仲裁庭认定，被申请人应在董事会作出同意股权转让的决议之后，配合申请人完成有关转让的报批等手续。

在本案中，由于申请人没有提供其律师费用及差旅费用的证据，故对于申请人要求被申请人承担此项费用，仲裁庭不予支持。

关于反请求

对于被申请人要求仲裁庭驳回申请人要求股权转让的请求，鉴于本案合同有明确规定，合营公司股东可以进行内部股权转让，因此，对于被申请人此仲裁反请求，仲裁庭不予支持。

对于被申请人以本案股权转让条款与法律法规相冲突，而要求裁决本案股权转让条款无效的请求，仲裁庭认为，鉴于本案股权转让条款并不与法律法规相冲突，因此，对于被申请人此项仲裁反请求，不予支持。

关于被申请人要求确认终止1997年股权重组协议的执行，认定扣减后EA的股权比例和注册资本，确认被申请人享有的股权比例为51.93%的仲裁反请求。

仲裁庭认为：

鉴于1997年重组协议为合资企业原四方股东签署，在其他两方股东（江苏医保和钟山公司）未参加本案仲裁，未对终止本案1997年重组协议发表意见的条件下，对于被申请人要求终止1997年重组协议的仲裁反请求，仲裁庭不宜轻易做出裁决。

但考虑到1997年重组协议主要规定了原三方股东对EA转让16%股权、债务承担等问题，在股份重组协议中有关转让16%股权等内容实际上被1997年合同所代替，有关债务承担问题未经原审批机构批准、且EA公司六年多未出资到位的条件下，就此意义上说，1997年股权重组协议实际上是无执行必要的、未生效的协议。因此，不存在是否终止履行的问题，而是无须执行的问题。

由于EA未出资，股权转让未履行，因此EA的实际出资额和注册资本比例分别为1997年合资合同规定之前的328.43万美元和12.6%，被申请人的实际出资额和注册资本比例分别为1997年合资合同规定之前的1405.74万美元和53.93%注册资本比例减去转让给新兰公司2%股权之后的数额和比例，即股权比例为51.93%，出资数额为1353.61万美元。

关于被申请人要求裁决申请人承担本案请求和反请求的全部仲裁费和律师费的请求，由于被申请人也未提交有关的律师费用证据，因此，对于此仲裁请求，仲裁庭不予支持。

本案仲裁费用和反请求费用，鉴于仲裁庭对本案仲裁请求及反请求各有支持，因此，仲裁费用和反请求费用，由双方当事人各自承担。

裁决

1．被申请人应对RT公司转让23。78%股权至EA公司的转股行为放弃优先购买权，并在董事会作出决议之后配合完成有关的股权转让报批手续。

2．驳回被申请人要求仲裁庭裁决驳回申请人股权转让的请求。

3．驳回被申请人关于本案股权转让条款无效的请求。

4．本案1997年股权重组协议因事实上未生效而无须执行。合营公司原三股东（靖江糖厂、江苏医保、钟山公司）依据1997年合资合同转让给EA公司共16%股份因申请人EA未依1997年合同约定支付购股款项及公积金从而实际上未曾转让，仍属上述三方股东各自依约所有。确认EA现投入合资公司的实际出资额为328.43万美元，持有合资公司股份比例为12.60%，确认被申请人现投入合资公司的实际出资额为1353.61万美元，持有合营公司的股份比例为51.93%。

5．驳回双方当事人的其他仲裁请求。

6．本案本请求仲裁费用为7229美元，反请求仲裁费为人民币40000元，由双方当事人各自承担。该两笔款项已与由双方当事人分别向仲裁委员会预交的等额费用相冲抵。

本裁决为终局裁决。

本裁决自作出之日起生效。

首席仲裁员：高敏

仲裁员：江泰

仲裁员：王富贵

二零零四年八月三日于北京

点评：仲裁是终局裁决，可误判也是事实，第四条裁决对中粮来说是恶梦成真，对丰原来说白忙活一场。