临沂是山东省西南角上的一个军事重镇。它南通新安镇，西南连接台儿庄、枣庄、峄县，北面是费县，西北是蒙阴、新泰，东通日照，东北通莒县、诸城。从地理位置上看，临沂的得失牵动全局，同陇海、津浦、胶济三大铁路线的安危息息相关。

在第五战区组建时，李宗仁就把临沂看得十分重要，这是徐州东北方向的一道屏障，又是第五战区右翼的重要据点，对李宗仁来说是一个要命的战略要地。派谁去守卫呢？这的确是让李宗仁头痛的一件事。

他同第五战区参谋长徐祖诒商讨过好多次，始终没有定下来。让他们左右为难的是手里没有兵，第五战区要堵塞的口子太多了，到处都是需要用兵的地方。徐州南面问他要兵，日军的第9师团开过来了。徐州的东面也问他要兵，说是日军第3师团正在朝苏北大举开进。徐州北面的滕县正好来了没人要的川军。要是再有哪支杂牌军没人要就好了。李宗仁急得在指挥部里直转悠，把参谋长徐祖诒的脑袋都给转晕了。你转什么呀？赶快说句话才是啊，这事是火烧屁股的事，拖不得了。

李宗仁桌上电话响了。他立在电话机跟前不想接，用眼睛直愣愣地盯着电话机，八成又是向他来要兵求援的。不用说，一定是前方某个地方打来的。这几天李宗仁接的电话全是这一类的。他的嗓子眼都说干了，人家要兵不找你找谁，你是战区司令长官。司令长官没有兵，但话总有吧。所以李宗仁对着电话机的送话器，好话安抚的话慰问的话感谢的话鼓励的话说了一大堆，差点把他这一辈子的好听的话都给说完了。

李宗仁现在最怕电话铃响，电话铃响他就头疼，面对前线指挥部他真是无话可说。人家真还不是无理取闹，人家要求一点都不过分，他们比起蒋委员长的嫡系来说，那真是委屈到家了，不仅没有好枪，没有充足的子弹，就连这大冬天御寒的棉衣都没有。但人家这些杂牌军不要这些，只是要兵、要枪、要炮弹。你一个战区的司令官还有什么话说。李宗仁无话可说，再说，一脑子的好听话都给说没了。

徐祖诒参谋长看出了李宗仁的心理和面对电话机铃声的尴尬窘态，他不愿自己的长官看出什么来，便随意走过去，把一份文件放在桌上，像没有什么事似的慢条斯理地拿过电话。电话里的声音很刺耳，徐参谋长急忙用手捂着送话器，他说，李长官，是庞炳勋将军的电话。

李宗仁猛地回过神来，他急忙朝前跨了一步，从徐祖诒手里接过电话。他脑子闪了一下，我怎么会把这个庞炳勋给忘到一边去了呢？庞炳勋在电话那头报告着海州一线的防务工作，李宗仁打断了庞炳勋将军的话，命令他把海州的防务立即交给57军的缪军长，火速赶到临沂县。

庞炳勋在电话上没有讨价还价，很干脆地是了一声，说，我部立即执行长官命令。

李宗仁把电话挂上，对徐参谋长说，有了。徐祖诒一直站在桌边，听他同庞炳勋通话。这时听李长官对他说有了，还真吓他一跳。他问李长官，你是说把庞炳勋的第3军团放到临沂去吗？

李宗仁惬意地点点头，双手撑着桌子看作战地图。徐祖诒对李长官的决定深感担忧。他皱着眉头在一旁不说话。徐参谋长认为，日军直指临沂的是一支侵华的王牌军，那可是一支最有名的铁军哟。第5师团在师团长板垣征四郎的统帅下，从青岛登陆，所向披靡，无人抵挡。用庞炳勋这张杂牌去对日军的王牌，岂不是以卵击石？他请李长官三思，临沂那地方太重要了，当不得儿戏。

李宗仁用笔在作战地图上勾画着，一会儿蓝道道，一会儿红圈圈。他头都不抬地说，杂牌怎么了？我是杂牌出身，我们不都干得比正牌、比嫡系好吗？在武器装备上，中国军队的确是杂牌，日军是王牌，清一色的飞机、大炮、坦克战车。可是在民心士气上，中国军队难道不是王牌吗？他说着笑了起来，一扫多日来的满脸愁色。

在国民党最高决策层里，就抗战之事最用心的，李宗仁应该算一个。

早在1933年，李宗仁就抗日战略问题公开发表了一篇《焦土抗战论》的着名文章。在这篇论文里，他指出：

与其听任敌人蚕食而亡国，毋宁奋起而全面抗战以图存。我们虽是一个落后国家。工业建设和交通设备尚未现代化，从战略方面说，若与日本侵略者实行堂堂正正的阵地战，则彼强我弱，胜负之数，不待蓍龟。故敌人利在速战速决，以迫我作城下之盟。但吾人必须避我之所短，而发挥我之所长，利用我广土众民、山川险阻等优越条件来困扰敌人，作有计划的节节抵抗的长期消耗战。到敌人被诱深入我国广大无边原野时，我即实行坚壁清野，使敌人无法利用我们的人力和物资，并发动敌后区域游击战，破坏敌人后方交通，使敌人疲于奔命，顾此失彼，陷入泥沼之中，积年累月，则累日必败无疑。

李宗仁的《焦土抗战论》虽然比不上中共领导人毛泽东后来撰写的《论持久战》那样开宗明意、深刻细腻、分析透彻、预见非凡，但是他却早了很长时间，所以说是很有思想和主见的。“焦土抗战”一词，在后来的抗战期间曾被广泛引用，成为一句最悲壮的抗战口号。

后来李宗仁在自己的回忆录里还解释了“焦土抗战”一词的涵义，并非真个自行将所有的物资烧毁一空，而是指宁为玉碎、不为瓦全的心理，以激励全民与敌人火拼。

身为第五战区司令长官的李宗仁，对徐州战区的形势看得比较透彻，因此保持着清醒的头脑。他从日军强大的军事力量特别是淞沪会战、南京保卫战的进攻势头上看见日本军队的另一面。他料定此时的日军，必然是骄狂无比，妄自尊大。徐州战事，要充分利用他们的这种“骄兵必败”的弱点，以中国军队可以运用的数万哀兵与之周旋，拖垮它，打垮它！

李宗仁凭自己多年的政治、军事经验，总结出自己独特的治军用兵之道。淞沪会战失败，南京沦陷，使得当时的国民和国民党军队一片消沉，精神不振。在这样一个大环境下，第五战区在日军最为骄狂的时候，为什么能挺住？无非就是李宗仁独特的治军用兵之道。

不是说李宗仁骄傲自大，他曾对蒋介石说：世间无不可用之兵，只有不可为之将。他对自己坚定的信条是极其欣慰自豪的。李宗仁用这句话回答蒋介石的问话，无疑是对蒋委员长的极大讽刺。

李宗仁对蒋介石做的事有很多不满的地方，但让他最不满意的则是把全国军队分成“嫡系”和“杂牌”。这在李宗仁回忆录中有一段深入的分析：

第一件令人不服的事，便是硬把全国军队分成“中央军”和“杂牌”。在武器、弹药、被服、粮饷各方面，中央军得到无限的补充，杂牌军则被克扣。如川军开到徐州，我竭力请求补充，中央破例补充了每军步枪二百五十支。这真是“杯水车薪”，何济于事？因而在大敌当前之时，并肩作战的友军，有的食丰履厚，武器精良，气焰凌人，有的却面有饥色，器械窳劣。要他们同样出死力而无怨尤，又岂可得呢？

如果李宗仁的第五战区也采用蒋介石对待杂牌的态度，来对待那些像处理蹩脚货一般塞到第五战区的军队，那么徐州这道防线将会怎样呢？这个问题不难回答，早就土崩瓦解了。

可是李宗仁没有那么做。他非常理解杂牌部队的难处，因为他也是杂牌出身，受够了蒋介石中央军的气。当川军来到徐州的时候，他对川军这个远离故土的孤儿非常尽心。在徐州会见邓锡侯、孙震时，不仅问寒问暖，热情安抚，还问他们的困难。邓锡侯、孙震非常感动，异口同声说，枪械太劣，子弹太少。李宗仁一再向军委会请求，为川军补充子弹及迫击炮，交川军使用。这种做法，使出川以来一直饱受歧视的川军将领感激涕零，将士深受鼓舞。川军在滕县气势高涨，纷纷保证听从李长官指挥，奋勇杀敌，誓与滕县共存亡，以报效知遇之恩。后来川军表现果然不凡，给矶谷师团以重创，谱写出一曲可歌可泣的英雄赞歌。

庞炳勋的第3军团是憋着一肚子气来的。在庞炳勋没来之前，他的第3军团面临着被撤编解散的危险。蒋介石的嫡系部队就在他的周围，他们像饿狼一样，等待着第3军团撤编解散。中央军靠吞并这些杂牌军来扩充自己，但是庞炳勋也不是一盏省油的灯，应付这种局面还是有一手的。你要撤编，我就通电抗日。你总不能叫我庞炳勋不抗日吧？

蒋委员长无奈，只好将他派往第五战区，但是只定编4个团。第3军团有5个团，每个团都是足额的，要归并1个团，往哪里归呢？无法归并，只有解散。庞炳勋气得真想掉泪，来前线抗日了，还受这份窝囊气。

李宗仁早知道庞炳勋是个非常圆滑不好对付的人，内战中善于避重就轻，保存实力，这无人不知。但是，李宗仁没有丝毫鄙视他的意思，而是用自己独特的治军用兵之道，在笼络庞炳勋的人心上狠下了一番工夫。在李宗仁回忆录里我们可以清楚地看到一段推心置腹的谈话：

庞将军久历戎行，论年资，你是老大哥，我是小弟，本不应该指挥你。不过这次抗战在战斗序列上，我被编列为司令长官，担任一项比较重要的职务而已。所以在公事言，我是司令长官，在私交言，我们实是如兄如弟的战友，不应分什么上下。

李宗仁说的是实话，没有一丝虚假。庞炳勋1879年出生，当年刚好60岁。光绪三十四年（1908年），李宗仁还在广西陆军小学念书的时候，庞炳勋就是保安义勇军的队长了。后庞由北洋军转隶于冯玉祥的麾下，因他右腿在内战中受伤致残，有外号叫“庞拐子”。大名鼎鼎的庞拐子在数十年的军阀混战中机警善变，多有倒戈之事，在军界口碑不佳。李宗仁不谈这些，他仍语重心长地说：

我们在内战中搅了二十多年，虽然时势逼人，都是被迫在漩涡中打转，但是仔细回想那种生活，太没有意义了。黑白不明，是非不分，败虽不足耻，胜亦不足武。今日天如人愿，让我们这一辈子有一个抗日报国的机会，今后如能为国家民族战死沙场，才真正死得其所。这样才不愧作一军人，以终其生。

晓之以理、动之以情的推心置腹，让庞老将军十分感动。他平时也在回顾自己的这一生，现听到李宗仁的这番话，茅塞顿开，如大梦初醒，是这个理呀。于是庞炳勋也动情地说：

长官德威两重，我们当部属的，能在长官之下，为国效力，天日在上，万死不辞，长官请放心，我这次决不再保存实力，一定同敌人拼到底。

李宗仁很高兴，知道一番话起到了很好的效果，抓住了庞炳勋的心。

于是李长官便开始他下一步的工作了，他要为庞炳勋做些实事，光说得好听还不行，必须在他最需要拉一把的时候，帮上他一把。

庞炳勋有两件事是需要给予解决的。首先是武器装备，第3军团虽为一个军团编制，实际上只辖5个步兵团，约有1.3万人。步枪8000支，手枪900把，重机枪60挺，轻机枪600挺，迫击炮60门，山炮4门，战马300匹。

整个军团就这一点家当。而蒋介石还要将他的一个团归并，不归并就解散，否则停发部队粮饷。

李宗仁当即提笔给第五战区兵站总监石化龙写了一道手令，要石总监尽量补充庞军团的弹药和装备。同时挂电话给武汉统帅部白崇禧副参谋长，把庞将军的苦衷告诉了白崇禧，请他马上向蒋委员长请示，收回军政部的成命，维持第3军团的现状。军政部很快回电说，奉委员长谕，庞部暂时维持现状。

说句实在话，庞炳勋在军阀混战中倒来倒去，还从没有碰上李宗仁这样体恤部下的司令官，他老泪纵横，一把抓住李宗仁的手握着不放开。

把这样一支部队放在临沂，你说李宗仁还有什么不放心的。

徐祖诒的担忧是因为不知根底，他要是知道这个细节，他也会放心的。后来庞炳勋在临沂的表现很让徐参谋长感慨，从心眼里佩服这位白发苍苍的老将军。