按照预定计划，日军第9师团在攻占了陈家行后，像一条昂首吐信的眼镜蛇，向南游过酸浦河和蕴藻浜，冲过京沪铁路，只10天时间，就插到了苏州河北岸。虽然只有8公里的路程，可是一路上炮火封锁，死伤累累。从9月28日松井石根决定第三次增兵部队的进攻计划到10月28日占领苏州河北岸，一个月中伤亡了9556人，占全师团人数的80%之多！

作为日军主力的吉住部队，第9师团的最终目标，是从沪西强渡苏州河，与第3师团和第101师团一起，从北面、西面、南面迂回包围切断中国军队的退路，争取淞沪战场的彻底胜利。

攻占了大场的日军马不停蹄地向南挺进。失去了大场据点后，守卫庙行、江湾和闸北的中国守军第87师、36师和88师不得不撤离坚守了70多天的钢铁阵地。从“八一三”开战以来的两个多月中，这三个师没有失守一寸土地！现在，他们撤退到了沪西苏州河南。守卫蕴藻浜和走马塘的部队也撤退到沪杭铁路至周家桥、厅头、北新泾、姚家宅、屈家桥、纪王庙一线。

黄浦江上游的苏州河，是中国守军最后的防线！

攻击和阻击在弯弯曲曲大约50米宽延绵10多里的苏州河南北展开了。

按照陈诚的意见，中国军队在大场和闸北失守后直接退入吴福线和锡澄线国防阵地，这样能保全部队实力并保卫南京安全。但蒋介石认为战略必须服从政略，“九国公约”会议即将召开，守住沪西和南市，可以引起国际上的同情与注意。为了加强守卫兵力，蒋介石又从南京火速抽调教导总队7000多人赶来布防。

松井石根指挥的上海派遣军，从攻占大场后放慢了进军速度，他们在等待第四次增援的从杭州湾登陆的第10军。他们在苏州河北岸休整了三四天后才于10月30日发动进攻。

铁路桥和中山路桥已被中国军队炸毁，西段南翔附近的木桥有中国军队守卫。

日军的轰炸机低飞投弹，远程大炮从闸北和江湾发射，炮弹飞过租界，在我军沪西阵地爆炸。

30日一早，靠近法租界的周家桥两岸发生激战，北岸的日军枪炮齐发，流弹横飞，租界内伤亡多人，附近居民逃亡一空，愚园路上已拉起铁丝网断绝交通。我军奋勇还击，双方炮声震天，隔河对峙。

浓雾细雨中，日军又施放烟幕。100多敌人31日早晨由北新泾开始偷渡，日军火力掩护。正当敌军偷渡登陆之机，守军奋勇反攻，歼敌大半，残兵仓皇逃遁。下午，日军在东端的周家桥对岸再次施放烟幕。雨雾弥漫中，敌人用橡皮舟连成的浮桥架设好后开始强渡。弹雨中，日军几进几退，守军拼命抵抗。有两次敌军已登岸展开，守军反扑围困，将敌军歼灭。激战整天，初战告捷。

守卫周家桥一线的是税警总团。大场战斗后，税警总团的两个支队司令和第6团团长都被撤职，其中1支队司令何绍周系军政部长何应钦的儿子。5团团长孙立人代替王公亮升任了2支队司令。

孙立人身先士卒，亲自上阵。听说有40多名日军偷渡后躲入申新纱厂河岸的煤库，他指挥4团的两个班长在河边竖起钢板当护墙，然后投下100多枚手榴弹，又推下几十包浇透汽油的棉花，40多名日军全被炸死烧死。

当天夜间，日军利用黑暗在周家桥西的刘家宅附近再架浮桥偷渡。税警总团尽力苦守，仍然被日军突破。黑夜里，总团长黄杰亲到前线指挥。但敌军以猛烈的火力掩护渡河，日军不断增援，数度肉搏，中国军队寡不敌众。双方逐屋争夺，一墙不让，杀得尸横遍野，血流成渠。这一天，税警总团伤亡2000多人！

上级命令第二天由36师接防。税警总团再次集中兵力反击刘家宅的登陆之敌。第5团于凌晨2点30分在3团配合下再次发起进攻，血战7小时，把残余的20多个日军逼到了靠河的二层红楼内。第5团伤亡惨重，团长负伤指挥。总团长黄杰再下命令第3团须收复阵地才能移交。36师派出1营协助反攻，黄杰总团长亲自督战。

反攻刚开始，正面又有两个连队敌人强渡登陆。第5团团长丘之纪饮弹阵亡。

2支队少将司令孙立人火了：“找20个地雷来！”凌晨3点多，从军部领来了20个地雷，孙立人打开手电，正弯腰低头看时，一发炮弹在他头顶爆炸，孙立人一身是血，十几处伤口切入了八九块弹片，幸好头上戴着钢盔。送上救护车时，他仍然在喊：“炸掉小红楼！”

损兵折将的黄杰焦头烂额了。他又气又急，日军不断增援，刘家宅仍被敌占领，部队已无力反攻，接防的36师只接了1个团的阵地，这实在是丢面子的事情。

直到11月3日，36师才接防完毕。本来36师215团因刘家宅阵地税警总团尚未收复而拒绝接收，总团长黄杰在电话在中与78军军长兼36师师长宋希濂好言恳求陈述困难情形，申明确实无力收复，要求宋希濂体谅并通融。

税警总团团长黄杰同时也兼任第8军军长，军长与军长总讲些情面。何况在这种情况下，仅凭黄杰的残兵败将，再过十天半月也攻占不了刘家宅。宋希濂虽然命令36师按现守阵地确实接防，但有一个条件，在战斗要报中必须申明在案。这叫公事公办，各负其责。

日军的前进观察所设在刘家宅北端的一幢高楼内，所以日军的炮火轰击十分精确，36师的阵地全部被毁，官兵伤亡惨重。接防只两天，215团伤亡300多人。

216团守备池圈的步兵1连和1个机枪排伤亡殆尽后阵地失守，216团再派两连实行反扑，才将日军击退。如此失而复得，在池圈易地先后三次。212团守薛家库一线的3营只剩了100人左右。战至午后1点，营长彭俊德、代营长麦劲冬以下全部伤亡，日军渡河得逞。这时，旅长李志鹏、团长熊新民命2营反击，仅打了一个多小时，营长刘警民及连排长大部阵亡，士兵仅剩半数。面对凶焰万丈的日军，团长熊新民亲率残部100余人冲入敌阵顽强搏杀，到下午5点，终于将敌击溃。守卫金家宅的1营也浴血奋战，全团只剩官兵80余人。

211团仅剩团长、团副、营长各一，排长3人，士兵60名。损失更重的则是216团，团长胡家骥两次负伤，官兵只剩50余名！团长们向师长宋希濂诉述战况，讲到官兵伤亡，不禁伤心悲泣，宋希濂安慰大家：“领袖有言，我虽处痛苦之中，当知敌较我尤为痛苦，君其志忍耐最后5分钟之语乎？”

其实，税警总团和36师守卫的周家桥一线只是日军抢渡苏州河的佯攻点。日军集结大批主力的渡河重点，在周家桥上游10华里的姚家宅一带。

从蕴藻浜转移来的61师在张家渡、吴家库、姚家宅一线早就构筑好作战工事了。经验告诉他们，凡日军炮击轰炸，阵地上只留少数警戒就行，其余在工事里隐蔽。等敌人炮击完成，步兵开始攻击，守军才进入阵地，这是减少伤亡的要诀。

10月30日的炮击和轰炸空前惨烈，千余发炮弹和十几次的轰炸给61师的工事人员造成了不小的损失。

第二天阴雨绵绵，吴家库阵地上又是炮火又是烟幕，日军从早晨6点半就开始攻击，4个多小时的炮击后，守军的工事已全部摧毁。

烟幕和炮火中，日军架设浮桥强渡，迎着守军的弹雨，冲锋的日军30多人被击毙落水，蜂拥的敌人突入了守军阵地，361团死伤500多人。守卫屈家桥、张江渡的362团同时告急。

11月2日，雨下得更大了，占领了吴家库的日军乘胜轰击守军阵地。本来，这一天应将阵地交给87师和67师，但接防的部队迟迟不到，61师准备再次反击，收复吴家库。

红色信号弹在夜空升起。凌晨3点，所属181旅和183旅冒雨冲锋。攻到吴家库阵地后，形成激烈争夺战，敌我寸土必争，刀光剑影，喊声震天，血火弹雨中个个舍生忘死。365团团长季韦佩倒下了，361团团长李忠负了重伤。营长王敬谋和赵成贵也壮烈殉国。

冲锋和反冲锋像潮涨潮落。三次攻占，又三度被敌击退。杀到东方发白，只见村里村外，尸首遍野，血水和雨水像一条条小河流淌，每一片积水都是红的！

61师为国尽忠。全师参战人员4500名，伤亡3000多人。雨幕中，湿淋淋的散兵队伍踩着血水，默默地撤退了。

接替61师防务的是黄维的67师。“八一三”开战那天，黄维还在德国柏林考察军事，得悉中日开战，他心急如焚，立即日夜兼程赶往上海。在搭乘从杭州到上海的火车上，遇日机空袭，差点出师未捷身先死。

黄维接任了67师师长。这时，67师正在焦土血雨中的罗店激战，拼搏到伤亡过半，才撤到南翔补充休整。

休整后的67师又恢复了元气。黄维把他的师指挥所设在虹桥机场东北角的一幢独立屋内，399、401、402团布置在北新泾厅头一线。左翼姚家宅是戴嗣夏的46师。

日军用狂轰滥炸开路，继而战车掩护步兵猛攻。姚家宅被敌人突破了缺口，坚守厅头的402团被敌人包围了。官兵死守不退，逐屋争夺。团长赵天民和团副叶迪都负了重伤，少校团副王家骏阵亡，营长连长基本伤亡殆尽，但士兵前仆后继，屹然不动，一直血战到第4天，他们还坚守厅头的一角，才把阵地交给教导总队。

教导总队是午夜接防的。当夜就发动突击，首战告捷，收回了桥头堡。第二天一早，炮火纷飞，硝烟四起。教导总队是德式装备、德式训练和德式编制的精华部队，岂容日军疯狂。他们的炮兵与日军对射，高射炮昂首迎敌，一时火光冲天，惊雷动地。日军的步兵在坦克掩护下发起了冲锋。几番拉锯，1团的第一道防线被敌突破，团长李昌龄负伤。

进攻的日军逼近了3营阵地，官兵人人振奋，轻重火器一齐出击，厮杀声惊心动魄！经过退却、相持，再转入反击，3营重创日军，守住了阵地。

敌人再次发起进攻，这次配有飞机轰炸。守军阵地破坏严重，雨天烂泥，无法加固，敌人炮火骚扰，3营只好退守到农田的沟渠，泥水浸腰，仍然拼死抵抗。营长欧阳俊负伤下了火线，重机枪连长伍洋接替。

战至晚上，3营撤下了阵地。路过重机枪连时，排长钱和森见到中央军校的同学李慕超，亲切地说：“祝你们平安。”可惜，为了掩护步兵，钱和森捐躯牺牲了。

泥水中泡了三天的两条腿失去了知觉，士兵们只得互相搀扶着、鼓励着，一步一步地退出战场。

苏州河两岸的攻防战在十几里沿线日复一日地持续着。日军第3师团、第101师团配合第9师团切断了京沪铁路后，从江桥和南翔包抄过来。从贵州出发的20军在蕴藻浜、大场、陈家行激战了7天8夜，退守江桥镇时伤亡8/10！797团6连长陈月村被敌机炸得粉身碎骨，他的妻子是随军救护，面对丈夫的惨状，她举起陈连长的一截断腿，带领连队奋勇冲杀，部队士气大振，敌人一触即溃！

面对奋勇强渡的日军，中国军队用水雷、铁丝网和防御战车炮顽强阻击，但是挡不住日军源源而来的木筏、小船和坦克……

参加过第一次世界大战的一位欧洲人某日夜晚在中山西路附近目击苏州河两岸的战况。他看到日军步兵凭借坦克的掩护几次想冲过南岸，炮火直对中国军队筑成的防御工事猛轰。在这种猛烈的炮火下，欧洲兵士没有能力立足，但中国军队沉着应战，寸土不退。枪声稍停，战壕中似已无人生存。但当日军渡河开始，中国士兵又用机枪阻击，这样反复了6次，日军才开始在河南岸获得一点立足之地。

可是，原来沉寂的工事里又弹如密雨般地向登陆的日军射击。经过几小时激战，日军只得退回北岸。这一夜，日军始终未能在南岸占领阵地。这位欧洲人对《大美晚报》记者说：“生平观看过多次战争，从来没有见到双方兵士有如此奋勇酣战的。那一晚双方损失极重。一般的攻守之战，攻者损失大约大于守方3倍，但日军的炮火威力又强于华军3倍。这样的话，可能华军的损失，与日军相差不多。但华军处于这样不利的条件，仍能勇猛杀敌，这种勇武精神，真正难能可贵！”

10月9日上午，《朝日新闻》的两位记者斋藤和滨野由川并部队长陪同来到苏州河南岸，回忆一周来日军因渡河而牺牲的情景，不胜感慨。川并部队长介绍说，第一次架设一座轻渡桥时，被中国军队击毙落水200多名忠勇将士。同时在上游50米的渡河点，因水流湍急，曾架设两座轻渡桥，可是从9月31日开始，中国军队连续两昼夜用猛烈的炮火阻止前进，其中一次在突击架桥时又牺牲200多人。川并部队长指着浮桥对记者说：“这座桥是无数将士的肉体搭成的。”

两位记者过桥后，见到日军们正在收拾100多具遗体。这里的河川丘陵，都被尸血染红了。回头看中国军队的阵地，见一二米深的交通壕，蜿蜒如长蛇一样。他们说：“这样的工事可敬可叹！”