19世纪中叶后，上海作为东南沿海的主要通商口岸，日趋繁华。商贾、官僚云集，各地画家也纷纷聚集而来，张熊、任熊、赵之谦、任薰、胡公寿、钱慧安、虚谷、蒲华、任颐、吴石仙、倪田、任预、吴昌硕等画家，都出入于上海。在美术史上，把这批画家称为“上海画派”或“海派”。他们虽然没有共同的活动纲领，绘画风格也不尽相同，但在艺术创作上，都反对陈陈相因，具有锐意进取的创新精神。他们适应新兴城市广大市民阶层的需要，赋予画面以更多感官的愉快和情绪性，创造出雅俗共赏的新风格。“海派”的出现，使急剧衰落的清末绘画又为之一振，对近百年中国画的发展产生了很大影响。其中虚谷、蒲华、任颐、吴昌硕，被近人称为“海上四杰”，是上海画派的主要代表人物。

虚谷(公元1823—1896年)安徽歙县人，原姓朱，名怀仁。年轻时，曾在清军中任参将，后“意有感触，遂披缁入山。”为僧后改名虚白，字虚谷，别号紫阳山民。虚谷侨居扬州、苏州，但经常到上海，与任伯年、胡公寿、吴昌硕等人交往甚密。他以卖画为生，一生清苦，从不为钱折腰。据《海上墨林》记，虚谷“来沪时流连辄数月，求画者云集，倦即行”。最后圆寂于苏州石壁寺。

虚谷的绘画作品是独树一帜的。他能画山水、花卉、蔬果、禽鱼，亦能作肖像。他较多地汲取了新安画派冷逸、喜用渴笔等用笔方法，但又自成格体。吴昌硕称赞他“一拳打破去来今”。虚谷很少用泼墨，专以笔线造型取意，捉捕气韵。如他最爱画的小动物——松鼠，多以枯毫画毛，在层层勾染或点擦中获得灵动之气。他喜用硬毫，甚至用板结的笔锋。构成画面骨架的线往往只以焦墨勾出，断断续续，时徐时疾；有时随着物象变化，或沉滞坚凝，或飞舞跳荡。笔线尽以折断、折落的方势出之。直劲、刚硬、宁折勿弯，又曲曲结结，滞涩而苍劲。虚谷作画还喜欢用色，多以淡雅、偏冷的调子取胜，较少用浓艳、热烈的色彩。偶尔也用较强烈的对比色，使画面显得新奇、隽雅而又形象动人。虚谷的书法，结体瘦长，亦喜枯笔，多涩滞，其风骨一如其画。但他不像赵之谦或吴昌硕那样平生致力于书法，并以书入画，影响画风。而是以画入书——冷隽清逸的画风影响了他的书风。

虚谷的传世作品较多，著名的有《梅花金鱼图》(现藏中国美术馆)、《松菊图》(现藏苏州博物馆)、《枇杷图》(现藏南京博物院)等。另著有《虚谷和尚诗录》传世。

蒲华(公元1832—1911年)，浙江嘉兴县人，原名成，字作英，号种竹道人、胥山野史。幼时家贫，曾为庙祝。刻苦自学，遂能诗、能画、能书。中年客游宁波、台州等地，晚岁寓居上海十几年，以卖画自给。据说他常短袍长褂，一身油腥，人称“蒲邋遢”。但他才气过人，又雅好古琴，每遇佳品，必收购珍藏之，自称其居室为“九琴十砚斋”。蒲华的绘画题材多样，不仅能画山水、花卉，还擅长写墨竹。用笔疏放纵逸，喜用湿笔直扫，精于墨法，气息浑厚。其画水墨淋漓，气势磅礴，情趣盎然。书法用笔如锥划沙，狂草如走龙蛇，别具一番倔强之气。据说，他曾东渡日本，其书画特为外邦人所重。蒲华的作品极多，如现藏嘉兴县博物馆的《竹石图》、《桐荫高士图》；现藏上海博物馆的《五色牡丹图》、《荷花图》等，都是他的代表作。另外，蒲华又擅诗，其意颇豪，有诗集《芙蓉庵燹〔xian显〕余草》行于世。

任伯年(公元1840—1896年)名颐，字伯年，号小楼，浙江绍兴人。父亲任鹤声(号淞云)是个善画肖像画的民间画师。任伯年自幼受父亲影响，酷爱绘画。1861年冬，太平天国军东进，22岁的任伯年曾在太平天国军中打过战旗，后来到上海一家扇庄当学徒，得遇名画家任熊、任薰，并随他们往苏州学画。中年起，开始在上海卖画，画名逐渐传遍大江南北。

在海派画家中，任伯年堪称是最有才华、绘画技巧最全面、影响最广泛的一位。在人物画方面，他是自清初陈洪绶以来唯一的大家；他的花鸟画，不仅以品类众多著称，而且以清新、俊丽、活泼、生动享誉画史；他作山水画不多，却也别具丘壑，气象万千，有时将山水与人物融为一体，赋予山水景色以更多的人间烟火气。任伯年还一度迷醉于制作紫砂壶。郑逸梅《小阳秋》记述说，他见邻人喜作紫砂烟斗，“忽有触发，罗致佳质紫砂，作为茗壶酒瓯，以及种种器皿，镌书茗画款于其上……”以至“画事为废，致断粮无以为炊”。此外，他还作过其父任淞云的泥塑像，“侧坐笼袖，宛然生前神采也”。这虽然是任伯年一时兴致使然，却可看出他的艺术气质和多方面的艺术才能。

任伯年的肖像画，被推为清代第一高手。最初受教于他的父亲。到上海后，任伯年与上海天主教会徐家汇土山湾图书馆主任刘德斋交往密切，刘善西洋素描，对任伯年的写生素养有一定影响。传统肖像技巧加上一定程度的西方写生基础，给任伯年以坚实的造型根底。因此，他所画肖像，都结构准确，形神毕肖。最著名的肖像作品有藏北京故宫博物院的《高邕之像》、藏浙江博物馆的《寒酸尉像》等。

任伯年的人物画作，包括历史故事、仕女儿童、神话传说、古代名士、唐宋诗意及现实人物，涉猎题材之广，在历代人物画家中不多见。有些是适应求画者所需，表现吉祥如意或传统故事的，如《钟馗》、《麻姑献寿》、《苏武牧羊》、《风尘三侠》之类；有的则是感时之作，或直接描绘现实，或借古喻今，如藏于北京故宫博物院的《三友图》，画他自己和朱锦堂、曾凤寄，身着僧衣而坐。其时正值光绪甲申(公元1884年)即明亡240周年，似有祭亡之意。再如，作于光绪乙酉(公元1885年)六月的《关河萧索》(现藏南京博物院)，图中画一人一马背对观众立于山坡上，好象是在登山途中小憩。那人一手插在腰间，一手拿着赶马的竹枝扶于马背。头戴皮帽，身着皮袍，足蹬皮靴，仰首向天观望，几只大雁伸长脖子嘎嘎地鸣叫着向远方飞去。那匹肥硕的马，好象很理解主人的心思，也扭头向远方观望。在图的右上方，画家题写“关河一望萧索”。作品表现的是什么意思，在学术界有不同的看法，有的认为是表现出征之人思念故土之情的；也有人分析，这是画家有感于帝国主义入侵、国破家亡的现实，表现一种悲哀、孤寂之情的；还有人认为是历史典故。不管哪种解释，任伯年反复画这个题材，是有所寓意的。将荒凉的山道、孤寂的征人、空阔的天空、低飞的哀鸿，有机地编织在画面上，总是内含着一种苍凉、萧索之感。

任伯年的人物画，初学任薰，而任薰远师明末清初的陈洪绶。80年代以后，任伯年逐渐摆脱了陈洪绶和任薰的造型与笔法，风格趋向清俊秀逸，爽丽飘洒而多顿挫的线描往往和活泼清劲的水墨点染结合为一，加上明丽淡雅的着色，形成了他独特的个人风格。

花鸟画在任伯年的作品中占着最大的比重，影响也更广泛。他的早期花鸟画有近于陈洪绶双勾填色的一路，有略近恽南田没骨花卉的一路，亦有勾点结合的写意。70年代中期以后，融入水彩画法的小写意风格渐渐成熟并演为主流。它的基本特色是，笔法淋漓顿挫，色彩明丽颖秀，气势与韵致相参相合，活泼、清新、俊逸。在构图上，有大幅巨制，亦有抒情小品，平中见奇，跌宕多姿。他既喜用生宣，亦喜用熟性纸绢。凡用生宣，多笔法的纵横飞荡、淡墨渴锋的摇曳点斫，或者勾、泼结合的画法，放纵而酣畅。凡用绢底(或熟宣纸)，则多水、多淡墨、淡彩、多没骨法和变通了的水彩法。不是晕染出而是点染出形象；留住水痕，显出透明性，淡化深远与主体效果，突出平面性和淡泊感。

任伯年的花鸟作品，还十分注意花与鸟的动势、神态以及画幅的气氛、情调，总是赋予作品生动性和情趣。如《红枫鸣雀》，刻画秋枝倒悬，稀疏的红叶与横互交错的枝桠在疾风中抖动。两只小雀寂寂地立于枝间，另有一只小雀鸣叫着急匆匆向着同伴逆风飞来，它的身下是峭壁巉〔chan缠〕岩。荒疏的秋色和奋搏的小鸟，使人顿感生命的活力。

吴昌硕(公元1844—1927年)原名俊，又名俊卿，字昌硕。另号缶〔fou否〕庐、苦铁、老缶、大聋、石尊者、破荷亭长等。70岁后以字行于世。他出生在浙江省安吉县鄣〔zhang章〕吴村的一个书香门第。其祖父、父亲皆为举人。吴昌硕八岁能作骈文，10岁就磨刀刻印。咸丰十年(公元1860年)家遇兵乱，家业破败，流落他乡，五年方归。遂发奋读书。钻研文字学、经学，并一度问业于经学大师俞曲园。相传吴昌硕曾得俞老先生“业精于勤”四字，视如珍宝，不舍悬挂于壁，藏于箱底，后失落，友人问他：“你得俞先生字，不舍得挂出来，偏放在箱底，如今失落了，你也不着急，这是为什么？”吴昌硕回答说：“何必着急，我已把俞老先生的字挂在心上，不是比挂在墙上更好吗？”他22岁曾考中秀才，但绝意功名，潜心钻研金石、书法与绘画。29岁移居苏州，结识了苏州、上海许多著名收藏家和艺林名宿，同时接触了大量古代彝器和名人墨宝，艺事大进。50岁后，同乡丁兰荪怜其生活清苦，举他做了江苏安东县令。时江北多盗，苦缉捕，且性疏放，不愿曲意逢迎，莅官一月即辞去。从此鬻画上海，忍苦耐贫，曾取“寒酸尉”自嘲。其间与上海名家任伯年、蒲华、胡公寿、陆廉夫等相交往，经常在一起品评研究书画、金石，结下了深厚友谊。他以金石、书法为根基，将诗、书、画、印熔为一炉，创造了独特的画风，使他在近代画坛成为文人画的泰斗。

吴昌硕的诗才敏捷，下笔不俗，如信手拈来，自然晓畅，质朴无华，诗友唱合，每每捷足先登，句出新意，令人折服。

吴昌硕的书法，早年学钟繇，中年后，楷法倾向黄山谷，行草纯任自然，晚年行书遒劲凝练，势疾而意徐，笔致如精铁蟠曲。他的隶书，结构喜长体，笔法雄厚拙朴。他的篆书称绝于世。自云：“余学篆好临石鼓，数十载从事于此，一日有一日之境界。”他四五十岁以前所临石鼓，循守绳墨，点画毕肖。中年以后渐渐离其形，60岁左右便确立了自我面目，到七八十岁则达到遗貌取神的高超之境。

吴昌硕的篆刻，近学浙、皖两派，远宗秦汉印钵，博采众长，熔为一炉，自成面貌。由于他有极深厚扎实的篆法、章法的功力，因此在刻印下刀之时，能融合于心，聚力于腕指，以钝刀硬入，疾如风雷，一气呵成，后稍加修饰。笔意、刀味俱现，苍古不群，气概非凡。

吴昌硕34岁学画，在博取众长的基础上，在阔笔写意画派中开创了新天地。其绘画的最大特色，是以古拙、朴茂的篆书之笔入画，一扫轻飘浮华、纤巧、柔媚的时弊独立于天下。他的用色也不落俗套，最喜用西洋红，所谓“莽泼胭脂”，那深红色如同墨色一般浓重，给他古厚朴茂的绘画风格增加了一种动人的活力。

吴昌硕画得最多的是梅、兰、藤、荷、桃、菊，也间作山水人物。

例如上海博物馆所藏《硕桃图》，图中垂挂着一枝被果实压弯的桃枝，桃叶向背，婆娑生姿。在一簇簇浓重的墨叶之间，掩映着深红色的桃子。画幅右侧题诗曰：“灼灼桃之华，赪〔cheng撑〕颜如中酒。一开三千年，结实大如斗。乙卯秋吴昌硕”。此幅当是他72岁之作。题诗和属款都成为构图的一部分，且有生发画意之妙。图左上角又写“曼倩移来”四字，似乎使人觉得这些硕大无比的桃子，真是由曼倩从天上移来3000年 一结果的仙桃。单纯、简洁、浑厚、凝重，在苍郁中显示着内在的美。

吴昌硕画梅，也绝不落俗套。他常说：“古人为宾我为主，笔作天葩吐，叶为剑器舞，树可不著土，石亦何须补。”“食金石力，养草木心。”所以他画梅特别突出表现新枝老干之铮铮铁骨，与初开欲放之花的勃勃生机。如《墨梅图》，老干以焦墨枯笔为之，顺逆交互，枝桠纵横，苍劲之极。花以焦墨圈勾，细劲饱满，后衬以淡墨新枝和落英点点。使整幅画浑厚朴茂，似有一股苍拙之气扑面而来，别是一番情韵。

1927年11月吴昌硕病逝于上海，享年84岁。他给后人留下了大量的绘画、书法、印刻作品，有《吴昌硕画选》、《吴昌硕作品集》等画册流传于世。除此以外，他的著述也很多，有《削觚〔gu 姑〕庐印存》、《苦铁碎金》、《元盖寓庐偶存》、《缶庐集》、《缶庐别存》等。