商鞅(约公元前390—前338年)姓公孙，名鞅，是卫国的没落贵族，祖上本姓姬。依照古代称呼姓氏的习俗，有地位的人往往以国或封地等为姓，所以他又名卫鞅。商鞅后来入秦，封地于商(今陕西商县东南)、於〔wu乌，今河南内乡县东〕十五邑，人们又称他为商鞅，号商君。

商鞅生于战国中期，整个社会处在大动荡、大分化、大改组之中。新旧阶级之间，各阶级、阶层之间的斗争激烈而又复杂。反映在意识形态领域里，涌现出一批代表不同阶级、阶层及各政治派别的思想家或学者。他们对社会和宇宙万事万物作出解释，宣传各自的主张和学说，形成“百家争鸣”的局面。参加争鸣的主要学派有儒家、墨家、道家、法家、兵家、名家、阴阳家、纵横家、农家及杂家等，史称“诸子百家”。在思想领域中，影响最大的是前四家。年轻时的商鞅曾拜尸佼为师，而尸佼是一位杂家学者。商鞅在尸佼的启发和引导下，对各派学说均有所涉猎。当时一些国家在法家思想指导下革故鼎新，出现了国富民强的新气象，给商鞅以很大启迪，使他自幼倾心法家，“少好刑名(法律)之学”(《史记·商君列传》)。

公元前365年，商鞅迁居魏国。当时的魏国在法家创始人李悝的主持下早已进行改革，削弱世卿世禄制度，选贤任能，广罗四方才士；实行了“尽地力”、“善平籴〔di笛〕”两项政策，促进了社会生产的发展；制定《法经》六篇，这是我国最早的一部封建法典。因此，魏国很快脱颖而出，成为诸侯中的强国。接着，魏国西河(今陕西东部)守吴起也进行改革，遏制秦国东进。因与魏武侯不睦，吴起逃至楚国，受到楚悼王的重用，继续革新，楚国日益强大，南平百越，北并陈国、蔡国，迫使韩、赵、魏三国退却，西伐秦国。商鞅到魏国时，李悝、吴起早已谢世，但他们所开创的改革事业却影响深远。在魏国期间，商鞅认真研究和总结了李悝、吴起等人的变法经验。他心怀大志，决心为实践法家学说而奋斗。

初入魏国，商鞅侍奉宰相公叔痤〔cuo矬〕，在他的门下当了一名叫“中庶子”的家臣。天长日久，公叔痤逐渐发现商鞅是个颇有才干的人。未来得及向魏王引荐他，公叔痤便患重病卧床不起。魏惠王闻讯，亲自到相府探望他。魏惠王心情忧虑地说：“如果你的病有个三长两短，国家社稷将怎么办呢？”公叔痤回答说：“臣痤的中庶子公孙鞅，年纪虽少，却有奇才，国家大事愿大王能听他的意见。”公叔痤本以为惠王会采纳他的建议，可惠王却轻蔑地摇了摇头，起身要走。这时公叔痤屏退左右，对惠王说：“王既不用商鞅，就必须杀掉他，勿令他离开魏国。”惠王许诺而去，出门后，对身边的侍从说：“公叔痤病得很厉害呀，令寡人国家大政听从公孙鞅的意见，这岂不荒唐？”(原文参见《史记·商君列传》)公叔痤深知商鞅的贤能，若杀掉他，如此无情的作法又同他自己爱惜贤士的心情相矛盾。于是，惠王一走，即召商鞅至病榻前，告诉他：“今天，大王问谁可出任宰相？我说你可以。大王脸有怒色。我对大王说，既不用商鞅，应当杀掉他。大王已同意，你快逃走吧。不然，将有杀身之祸！”商鞅听后，镇定自若地说：“惠王不能听你的话任用我，又怎能听你的话杀我呢？”(原文参见《史记·商君列传》)他凭着敏锐的洞察力和自信心，临危不惧，始终没有离开魏国。尔后，惠王既不提拔重用商鞅，也没有杀掉他。商鞅在魏国生活了几年，怀才不遇，忧郁惆怅。