湖南地方这么大，若是全都设防，四万人马撒下去，极可能每个区域才几百几千人，所以部署上得有重点。左宗棠判断，石达开的进攻路线应与过去太平军北上时一致，先取衡阳，再攻长沙，然后入湖北。根据这一判断，他除抽兵调防长沙外，将大部分人马都派到衡阳进行防御。

衡阳城下很快就发生了战斗，但蹊跷的是，其他地方也有战火。在前线送来太平军的战俘后，左宗棠立即进行审讯，审讯的结果让他大吃一惊。

原来石达开接受了部下的建议，认为“中原不容易谋取，不如入川做刘备”，他既不是要打湖南，也不是要入湖北，真正的目的地其实是当年诸葛亮苦心经营的蜀地四川。

按照石达开的部署，进攻衡阳的太平军只是其偏师，主力尚在衡阳以西的永州，换句话说，他使用的是声东击西、调虎离山之计。

战略判断失误有时是致命的，不过左宗棠仍来得及着手进行补救。1859年4月6日，他将湘军精锐从衡阳等地抽出，分路对永州进行增援。当派出的第一路援兵赶到永州时，永州已被石达开三面包围，援兵只得暂时扎营于城外，与太平军对峙。

两天后，第二路增援部队赶到，两路并一路，与太平军在城外展开鏖战。

左宗棠能派出的这两路援军，加一起才三千五百人，太平军却有整整八万之众，二者兵力数量之比是二十五比一。看上去似乎石达开必赢无疑，但他没想到对手还有一招更厉害的。

左宗棠派出的第三路援兵到了。这一路兵也不多，但左宗棠选择出击的位置十分刁钻，他打击的是石达开的后方。自古任何军队都怕后路出问题，闻听后方被抄袭，太平军阵脚大乱。

左宗棠在永州一举击败石达开，歼灭其主力近一万人，俘虏并遣散两万多人，并对石达开实施了反包围。这也是左宗棠在军事指挥上取得的第一次大胜。

指挥如弈棋，比的是计算。开始左宗棠没算过石达开，让石达开在不声不响中绕过衡阳进入了永州，但他亡羊补牢，用最快的速度对部署进行了调整，终于挽回局面，重新占据了主动。

5月21日，石达开利用天降暴雨之机，从包围圈中撕开缺口突围而去。

左宗棠需要知道的是，他的对手下一步会去哪里，是直接去四川吗？答案又从对俘虏的审讯中得到的，左宗棠获悉，石达开将去一个地方绕一下，这个地方叫作宝庆。

宝庆（现湖南邵阳）属商业重镇，是个相对比较富裕的地方。石达开既成“流寇”，在缺乏后方根据地的情况上，就必须沿路补充，而宝庆显然是个不错的歇脚所在。

这次再不能犯错了，必须提前调兵遣将。左宗棠将所掌握的机动兵力全部投入宝庆会战，这些部队被分开设防，其中的三万新兵加一部分老兵进入城内防守。

打仗除了得精通地理地形及兵书战策外，还得了解士兵的心理。新兵上阵，最重要的还不是技能不熟，而是缺乏胆量，说直接点就是怕死。如果把他们直接放到城外，骤遇太平军这样的强敌，十有八九会被吓得尿裤子。在城里面打就不一样，毕竟前面有座城墙挡着，不用担心对方立马杀到眼前。

与此同时，左宗棠从老兵中抽出七百人入城作为督战队。守城时，每个老兵管制和监控五十个新兵，以此提高防守能力。实际上，太平军在防守战中也经常使用这一办法，因为退伍老兵与新兵不同，他们或许军纪不好，或许平时打不起精神，但一遇到野战恶战就能看出功底和经验了。

除派少数老兵担任督战队外，八千以退伍兵为基础的精锐老兵驻防城外。左宗棠特地在城外挖掘了数道深壕和工事，这些部队就驻扎其间，相当于将城防往外推进了数里。