1860年10月下旬，李秀成出天京经安徽太平府、芜湖、繁昌一路南下，主持南路军的西征。按照他的部署，南路军被分成四路，每路号称七八万人，对皖南湘军实施隔断包抄。

四路人马中，最重要的一路是李世贤一路，李秀成安排其自徽州进逼赣东，以求断绝江西接济湘军的粮道。自古兵马未动，粮草先行，若粮道被切断，湘军在敌众我寡的条件下是支撑不住的，但因为李世贤已去浙江，他这一路并未能起到应有作用，反而太平军所控制的休宁还遭到了鲍超、张运兰的会攻。九天后，李世贤才派部将自浙江回援休宁，可是又被鲍、张用围点打援的战术给杀得大败。

李秀成自带的一路负责由西面抄击祁门大营。就在鲍、张与太平军鏖战于休宁之际，他自芜湖疾驰南下，对黟县北部的重要关隘羊栈岭实施了突袭。防守羊栈岭的湘军抵敌不住，溃败而去，李秀成拿下羊栈岭，继而乘胜攻克了黟县。

黟县距祁门仅六十里，可朝发夕至。这一消息给祁门大营带来的震撼超过当初徽州、休宁的失陷，曾国藩已经写下遗书，同时帐悬佩刀，做了最坏的打算。

给力的还是鲍超，发现李秀成欲抄击祁门大营，他和张运兰即刻回援，在疾驰百余里后，一举收复黟县——回头来看，当初李世贤若不去浙江，或早一点折回皖南，从而牢牢地将鲍、张二军控制在休宁，使之难以及时回援祁门，战局发展就会出现完全不同于现在的模样。

次日，在休宁柏庄岭，鲍、张又与李秀成主力展开了激烈拼杀。这时鲍超的霆军已成为一支步骑合成的兵团，一众将官中，骑兵将领唐仁廉、步兵将领谭必达最为鲍超所喜爱。唐仁廉原本是杨岳斌的部下，后来才改换门庭投入霆军。此人身手敏捷，尤善骑马，在骏马飞驰时，他能从其背后一跃而上，还能稳稳地站立于马鞍之上，乃至“海底捞月”，伸手将地上细小的东西捡起来。谭必达不仅同样身手了得，而且能秉承鲍超的作战意图，对前线部队进行指挥调度，外界将这两员虎将放到一起，合称“唐谭”。

与李秀成主力作战，当然非派上唐、谭不可，同时还要尽可能地把二人的潜力都发挥出来。鲍超用的招数是小池驿之战时使过的那套激将法，他把包括唐、谭在内的众将都召到帐前，故意叹息着说：“贼（太平军）这么强大，该拿他们怎么办呢？我鲍营里面看来找不到能对付他们的战将了，友军里的某某某或许可以，但也不知道他是否真有这个能耐。”

唐、谭一听马上不干了，还没打，你怎么就知道我们不行！二人当即请战，他们请战不是空口说说，而是立下了军令状，这也就意味着双方还没正式开打，霆军的前锋将士就已经激情四射，热血沸腾了。

与湘军中的其他部队不同，霆军的旗帜不绣字，只涂三个黑圆圈，太平军称之为“鲍膏”。霆军即将与敌作战时，旗手会举着大旗立于阵前，敌人未到近前，旗不动，前锋也不动。等敌人冲到近前，大旗挥动，唐、谭就会率领前锋像疯子一样冲上前厮杀，别的不说，就光凭那气势就能把对方吓一哆嗦。

除了驱动两员虎将外，鲍超还善于布阵。冷兵器时代的布阵并没有演义中所谓的七星阵、八卦阵、乾坤阵，实际是一种攻防的组织形势。鲍超布的是“二”字阵，他把部队分成两个层次，波浪式往前推进。推进过程中，他自己站在阵中，手持西洋进口的望远镜左右瞭望，看到某队退下来，就毫不含糊地示意左右持刀上前，砍下该队将官的首级。有时打着打着，看到哪边战局稍显不利，他马上让人到那里传话，说“鲍老子来了”。一听鲍超亲临，官兵们立刻振作起来，敌阵亦应声而破。

这不是李秀成第一次与鲍超对阵，在两年前的二郎河一役中就已经领教了霆军的威力，但他真正被对方打痛打怕，则还是始自于柏庄岭之战。十轮血拼下来，他竟然没有一次不吃败仗，十打十输，所部被杀得面无人色，乃至于士兵一看到黑膏旗就会惊骇涣散，越岭奔逃。

李秀成将霆军的作战特点归纳为“冲锋猛战”，令他十分忌惮。兵败羊栈岭后，他就取道前往江西，实际是放弃了直接抄击祁门大营的方案。湘军方面的解读是，李秀成从此怕了鲍超，不敢再与之较量。