西方的个体军火走私者以及从事大规模地下交易的军火商，仍然是太平军获得洋枪洋炮的主渠道。一家美国公司便“以卖军火给叛军（指太平军）而闻名”，这家公司由四个美国人、一个翻译和十一个苦力组成，他们经常开着两条船前往太平天国辖区销售军火，李秀成手下军官还专门为他们签订了水陆均有效的通行证。据统计，该公司在1862年共卖给太平军两千余杆枪支，八百多门大炮，以及大量火药、炮药、子弹、雷管。

上海的西方巡捕及驻军虽然在不断加强对军火走私的查缉，但根本防不胜防。英国巡捕曾在一艘船上发现一百多万枚雷管和近五十杆滑膛枪，它们都是准备装运给太平天国的，无独有偶，法国人截获的另一艘船上，同样装着专供太平军的五千件军火。

兰伯特所说的“钢铁铸造厂”也不是空穴来风，法国在缉私过程中就没收了“一些用于生产军火的工具”。当然这类军火小企业不一定是太平天国在搞，而更可能是一些欧洲人为了节约成本或提高效率，就近在上海附近开办的。上海的一家报纸因此指出，太平军得到的许多武器竟是“在我们眼皮底下，在黄浦江对岸”生产的。

士兵有了武器装备，还必须进行适当训练。如同华尔被地方官府所用一样，在太平天国后期，也有许多外国人效力于天国，并帮助训练太平军乃至直接参与作战，高华斯顿被监禁期间看到的那几个外国人就是其中的一分子。1862年初，英国驻上海副领事福礼赐去了一趟南京，他从南京给已复任为英国驻华公使的卜鲁斯发去一份报告，称太平军已雇佣外国人达一百零四人。

这些被太平军雇佣的外国人效力天国的原因各有不同，有一些也是英法驻华军队中的逃兵，有的则是被优厚的薪酬待遇所诱，但亦不乏为太平天国的宗旨所打动，甘愿为其无私奉献的理想主义者，呤俐便是其中最为典型的一个。

呤俐原为英国海军的一名下级军官，来华后他辞去海军职务，到一艘小轮船上当了大副。这艘小轮船的性质跟兰伯特的船队相似，名为英国人的产业，实为中国商人所有，目的就是规避风险。兰伯特船队是到内地采买丝绸，他们则是到太平天国统治区去收买蚕丝。

呤俐素来厌恶清政府，同情和支持太平天国。在轮船停泊采购生丝期间，他特地到苏州晋谒了李秀成。李秀成那时候刚在进攻上海的战役中受挫，本人面部也被英国战舰的大炮击伤，但却立即接见了呤俐，并且招待他住在了自己的王府里。呤俐大受感动，从此便决定带着未婚妻和几位友人一起报效太平天国。

呤俐曾冒着生命危险，潜入上海及其他清政府统治区，为太平天国采购军火和粮食，还曾委托代理人与上海一部分同情太平天国的报馆建立通信联系。不过他投入时间和精力最多的，是帮助太平军进行军事训练，为此他组织了一支直属李秀成指挥的教练军，用于培训士兵和参加作战。

有人称呤俐是“叛军（指太平军）中颇富特色的军事家”，在这一点上，他确实不比处于敌对阵营的华尔逊色。有一段时间，他和其他洋教官在天京执教，每天教授士兵学习炮术和一种中西参半的阵法。在执教过程中，他也产生了和华尔等人相似的体会，即中国人有着十分惊人的学习本领，可以迅速学会英文和其他各种军事技能，“这种本领实在令人感到惊讶”。

呤俐刚刚参加太平军的时候，太平军连野战炮是什么都不知道，在他的请求下，李秀成为其精锐部队配备了法式野战炮，并由呤俐指挥炮队进行射击。在进攻杭州的战役中，防守内城的旗兵作战极为勇敢顽强，太平军屡被击退。李秀成下令集中八九门大炮轰击内城城垣，但由于这些大炮都架在同一地点，射击的方向和角度也一致，使得当士兵前进时，大炮都不能发挥作用。呤俐发现问题后，立即劝说李秀成调两三门炮到两翼，这样既可以纵射守军的木栅，又能对步兵进行掩护。李秀成采纳了他的办法，实战中果然奏效。

没有金刚钻，不揽瓷器活。武器装备的改善，呤俐等人的训练和指导，使得李秀成所属的太平军主力部队继江西落败之后，再次跃入其力量的巅峰期。他们对西式打法不再感到陌生和惧怕，驻沪的英法联军要想像第一次上海战役时那样轻易击败和击退他们，也已经变得不太可能了。

高华斯顿在被关押时，太平军曾就上海有无英法军队，驻于何处，人数多少，是否装备重炮等情况，向其进行详细询问。释放的条件之一是他必须给洋人带信：太平军决心占领上海，英法军队必须尽速撤离，太平军可保证不破坏、不抢劫欧洲人的财产。

兰伯特同样被要求将四封信分送英法美荷四国领事，这四封信的措辞和口气更为强硬：“英法若是企图抵抗，（太平军）一旦占领上海，就会把洋人的脑袋全砍掉，且停止茶丝贸易。英法若是不干涉，白人皆可经商，且遍行无阻。”

上海的中国官绅本来就已如同惊弓之鸟，相关信息如同火上浇油，令他们更加惶惶不可终日。为防战火蔓延到上海，损害列强与外商的商贸利益，已任英国参赞的巴夏礼出面代表英方，与上海官绅会商共同防务，最终在薛焕的认可下，由中外绅商组成的“会防局”（全称为“中外会防公所”）正式成立。会防局负责筹措洋枪队的军饷，英法联军除粮饷自备外，军火和住房费等费用，主要也由会防局提供。

作为会防局在军事方面的核心成员，何伯等人经过多次筹谋，制订了分区防守上海的计划。他们沿租界区部署了四千兵力，加固了防御工事和炮兵阵地，同时还命令八艘英国军舰起锚联防上海。

就算是这样，仍然不能让中外官绅感到足够安全。英国领事馆举行集会时，有人甚至提议说不如“与太平军首领好言相谈”，把上海拱手让出。虽然这个提议最终没能获得通过，但众人那种胆战心惊的样子已经一览无余。