后赵在石勒时期，政治还是比较清明的，提倡节俭，轻易不动土木，休养生息，减税减赋，发展生产，广开贤路，惩治贪官恶吏。降将祖约就是因为在地方上霸占老百姓的田地，被石勒将全家抄斩。

石勒当年的邻居李阳，因为曾经和石勒争夺沤麻池打过几架，吓得躲藏起来。石勒让人告诉李阳，当年沤麻之恨只是平民之间的小过节，自己贵为天子，绝不会为此去恨一个小老百姓。因为知道李阳素有勇力，还赏了他一个小武官做；章武内史樊坦被盗贼所抢，石勒问起来，樊坦一激动，忘了石勒也是羯族，嘴里羯贼长羯贼短地骂个不停。石勒道：“既然羯贼如此无礼，我替他们赔偿你吧！”樊坦这才明白过来，吓得趴在地上连声请罪。石勒并没有怪罪樊坦，而是真的给了樊坦车马、衣服及一大笔钱。这说明石勒这个人的心胸还是很开阔的。

因为襄国的宫殿都是西晋时期留下来的王宫，又历经战火。现在石勒是皇帝了，觉得这个地方很不像个皇宫的样子，便打算修一下。廷尉续咸谏阻，说统一了天下再建不迟。石勒本来就对一统天下虽有野心却无信心，听了这话顿觉窝火，让人把续咸关到大狱。

徐光急忙劝道：“我一直认为您是唐虞一般的圣君啊，怎么能做桀纣那样的事呢？续咸说的话，您觉得可用您就用，觉得不可用大度包容一下也未尝不可，怎么可以因为他说了一句直言，就把他下到大狱呢？”

石勒听了不好意思道：“我怎么会不知道续咸是个忠臣呢。我只是和他开个玩笑而已。不过，就是平常的老百姓家里还想多盖一间房子，我毕竟是一国之君，总住这破房子也不合适吧。新宫终究是要建的，但我暂且停止，算是对直臣的鼓励！”遂放了续咸，又赏给他绢一百匹、稻米一百斛。

这件事过去不久，正遇上北方下大雨，这场大雨连着下了十几天，太行山中部洪水暴发，沿漳河漂下来巨椽数十万根，一直飘到堂阳（今河北新河县）被捞起来。石勒得知大喜道：“这是上天让我营建新宫！”于是利用这批木料建造新宫，因为木料太多了，又整修襄国城。

工程竣工之后，石勒摆宴庆贺。宴席上石勒突然问大家：“我可以和历史上哪个国君相比？”

徐光道：“从谋略方面，您要超过汉高祖，从雄才方面您要超过魏武帝。自从三皇以来，没有人能比得上您。如果真要拿一个人来和您比较的话，也就是轩辕黄帝能和您能相提并论。”

石勒并没有同意徐光的马屁，他很客观地评价自己：“你过誉了。我如果遇到汉高祖，必当向他北面称臣，成为韩信、彭越一样的名将。如果我遇到汉光武帝，那我将与他逐鹿中原，看看鹿死谁手。大丈夫行事，当磊磊落落，如同日月之光，明亮皎洁，终究不能像曹孟德、司马仲达那样，欺人家孤儿寡妇，窃取天下。轩辕黄帝乃是上古圣人，我怎么敢与他相比？”

石勒称帝之后，封大儿子石弘为皇太子；次子石宏为骠骑大将军、都督中外诸军事、大单于、秦王；三儿子石恢为辅国将军、南阳王。石勒大哥的儿子石虎为太尉、尚书令，晋爵为中山王。

石虎很不高兴，认为他对后赵的功劳最大，大单于的职位给他才是，石勒偏向自己的儿子，封赏不公平。石虎又是个狠角色，于是对儿子道：“石勒定都襄国以后，征战立国的事都是我做的，他只是坐享其成而已。我枪林箭雨地为石勒卖命辛苦二十多年，反倒把大单于的位子给了个小孩子。此仇此恨我必报之。等石勒死后，我要把他全家都杀了！”当然石虎虽然深恨石勒，但在石勒面前还是毕恭毕敬的，刻意收敛。

但程遐却看出石虎怀有二心。程遐就是前面说过的那个不懂军事，劝石勒说等刘曜打累了自己就可以回去的右长史。但涉及内事的时候，程遐却显出了他比较聪明的一面。他告诉石勒：“中山王石虎的能力在众臣之中出类拔萃，不过石虎的志向也是非常大的。因为我发现他除了您以外，对所有人都视而不见。石虎和他的几个儿子都手握兵权，而且石虎的威信也很高。您在世的时候可能他不敢怎样，如果您一旦不在了。我恐怕石虎不一定愿意做未来太子的臣子。希望您及早将他除去！”

石勒很不高兴：“天下还没有安定呢，我怎么会把这样的重臣除去呢？再说石虎是我大哥的儿子，我们也是骨肉至亲，何至于像你说的这样？”又讽刺他说：“你是太子的舅舅，你是不是担心将来有石虎在，你不得专政？你放心，我早就替你想好了，一旦我有事，就命你为首席辅政大臣，你不必忧虑！”

程遐当时大哭道：“臣是为您的社稷着想，您却认为臣是为了自己的私利。石虎的确是您的亲侄子，又是皇太后从小一手带大的，但他毕竟不是您儿子，而且中山王有帝王志向，现在您若不除去他，国家危险啊！”

石勒仍不肯听从程遐。程遐知道徐光的话石勒还肯听一些，便找到徐光道：“中山王素来痛恨我们两个人，一旦皇帝不在了，不但国家遭害，我们两家也会完蛋，你替我劝劝皇上吧。”

徐光遂进见石勒，问他道：“您现在最愁的事情是什么？”

石勒叹道：“吴、蜀二国未平，我现在虽说是皇帝，谁知道后世会不会认为我是正统呢？”

徐光冷笑道：“这些只是四肢的疾病而已，您却不知道您还有心腹的大患。”

“此话怎讲？”

徐光道：“正在天下三分，正如当年魏蜀吴三家一般。司马在吴，相当于孙权；李氏据蜀，我看还不如刘备。而您所据有的地方，就如当年的曹魏。三国是北方一统天下，未来的大势也必将一样。所以您所担心的事，并非是眼下着急之事。而中山王石虎，他的威信和功劳仅次于您，而此人的禀性却是个不仁之人，见利忘义。而且他经常流露出轻视皇太子的态度。我看他就是当年的管蔡武庾。臣恐皇上万岁之后，此人作乱。这才是您的心腹之患啊。”管蔡武庾是指周武王死后的三个叛乱者。当时成王年幼，周公摄政，管叔、蔡叔和商纣王之子武庾一起作乱，后被平灭。

石勒听了，沉默许久，却不表态。徐光知道石勒下不了决心，只好又说太子：“皇太子是个仁孝之人，而中山王雄暴多诈，将来您一旦不讳，太子肯定斗不过石虎。应当让太子早点儿参与朝政，树立威信，打击中山王威权，不要形成将来主弱臣强的局势。”

对这一点石勒倒是当即同意，遂命皇太子石弘管理朝中奏事方面的政事，但终不忍心把石虎废掉，仍给予石虎大权，并且十分信任他。

称帝后的第三年夏天，石勒生病，召皇太子石弘与中山王石虎两个人入宫侍寝。但石虎抢先进宫，然后假造石勒的诏书谎称石勒不许石弘入内，并且拒绝一切王公大臣的探望。内宫与外界至此完全不通消息。石虎又矫诏把在外带兵的石宏和石堪召回襄国，将兵权尽归已有，就等石勒咽气了。

石宏想办法悄悄入宫见到石勒，石勒见到儿子石宏大惊：“我不是让你领重兵在京城之外，以防我死后京中有变么？你为什么回来？”

石宏这才明白是石虎骗他来京，但这时石虎走了进来，石宏是很害怕这个叔伯大哥的，竟然没敢说话。石虎急忙道：“是弟弟十分思念您，所以才暂时回来，现在我就让他回去。”

石勒这才不追究。可石宏准备回去的时候，又被石虎扣住，软禁起来。石虎却告诉石勒，石宏已经回去了。

一个多月后，石勒临死前留下遗命，不许大办丧事，停尸三日便可埋葬。葬服就是平常的衣服，灵车也用平时的车子，坟内不得随葬一切金银珠宝和器具；不许禁止百姓的结婚、吃肉、喝酒、祭祀、盖房；在京外的官吏将领不得回京奔丧。又说，曹魏和司马家族的教训，所有皇族都必须作为教训，一定要团结一心，不可内斗。特别是中山王，你要做辅佐幼主的名臣周公和霍光，不要成为后人责备的对象。”

咸和八年（333）七月戊辰，石勒薨于内殿，在位十五年，享年六十岁。

石勒死后，石虎命令儿子石邃带兵入宫，先捉了石弘，又捕了程遐和徐光二人。石弘吓坏了，说这皇上我不当了，你当吧。石虎说：“太子是你又不是我，我不当。”石弘知道石虎没安好心，哭着喊着不肯继位，就好像要拉他上屠场一样，哀求石虎道：“我无才无德，不堪此任。你还是放过我吧。”石虎一瞪眼：“等发现你不堪此任再说，现在谈这个还早。”

石弘被石虎强行推上皇位，登基当日，石虎斩程遐、徐光二人。石弘按照石虎的意思，以石虎为丞相、魏王、大单于，加九锡，划分魏郡等十三郡为其封国，总揽朝政。

石弘的母亲刘太后密召养子石堪入太后宫，与他商量夺宫政变。母子二人商量，由刘太后写下血诏，石堪出城后诏告天下各州起兵，以石恢为盟主，来攻襄城。

但石堪刚出了襄城，便被石虎派人追回，搜出血诏，然后用烙铁烙死。石虎又杀刘太后。改立石弘的生母程太妃为太后，命石恢回京。

河东王石生在关中长安，得知石虎把持朝廷，杀太后，于是起兵讨伐石虎。关中的蒲洪，洛阳的守将石朗也起兵响应。石虎留世子石邃守襄国，亲自率领八万人来攻洛阳。石生还没来得及去救援洛阳，石虎便以极快的速度攻破了洛阳，擒住石朗。石虎并没有一下子杀死石朗，而是砍断石朗双脚，看着他慢慢死去。

石虎攻破洛阳时，石生的前锋部队两万人刚刚出潼关。石虎派儿子石挺迎战。石生的前锋将军涉率军击败石挺，石挺与丞相左长史刘隗都战死军中。石虎刚刚带兵来到，涉乘胜直杀入石虎军中。石虎防备不及，大败后撤。

石虎一路逃，涉一路追，一直追到渑池。石虎手下有人出主意，用重金贿赂涉，让他反攻石生。涉的部队大概属于雇佣军一类，谁给钱就为谁打仗。涉从石虎那里得到重金，率其两万骑兵回兵反攻石生，石生猝不及防，主力尽失，败逃长安。因为自己的老底基本上都拼光了，知道长安守不住，石生干脆藏到了山上。石虎进长安后，再一次出重金，这次是悬赏捉拿石生。很快，石生被部将所杀，献给石虎换了赏金。石虎又去打蒲洪，蒲洪知道打不过石虎，于是投降，姚弋仲也降了石虎。石虎担心自己走了，这两个人又造反，将蒲洪封为龙骧将军，然后把他这一部迁到枋头（今河南浚县淇门渡）；任为姚弋仲为奋武将军、西羌大都督，将他这一部迁居到清河的滠头（今河北枣强县东北）。

石虎班师回到襄国，石弘又拿着玉玺跑来说自己不当皇上，要让位给石虎。石虎皱眉头道：“你好不心烦，这事以后再说，不要烦我好不好。”

石弘回去与程太后说：“看来我是活不成了，父皇这一支所有的兄弟都活不成了。”母子二人抱头痛哭。

第二天，石虎派人把石弘从宫中给拎出来，正眼都不瞧他一下，说道：“石弘你又笨又蠢，有什么资格让位？你只配被人废黜。”遂废掉石弘。下边一帮文武大臣早换了石虎的人，都劝石虎登基，石虎没有直接当皇帝，而是先当了“赵天王”，即石勒在当皇帝前当过的那个职位。然后将石弘、石宏、石恢三兄弟和程太后全部杀死。改元建武，迁都邺城。

石虎和石勒不同，他追求奢华享受，迁都于邺城后便大造宫殿。他修的太武殿，所有的瓦当都用金子来装饰，楹柱用银子来饰，珠帘用玉，床为白玉，帐为流苏，殿基高达二丈八尺，全用文石。而且雕梁画栋，穷极工巧。像太武殿这样的宫殿，他一共修了九座。并且大选美女，共选来一万多美女入宫，所有美女都穿金戴银，绫罗绸缎，豪服奢衣。又听了尚书令解飞的建议，在邺城南边的河上，凌空架设一座飞桥，花了千亿铜钱也没有建成；于是又令左校令成公段在太极殿制作一种叫做庭燎的大型照明工具。这东西直径有一丈，高有十多丈，将燎芯点着，整个大殿都亮如白昼。石虎动用大批百姓来做这些事情，农事就受到了影响，又碰巧遇到了大旱，结果饿殍遍野，米贵如金，百姓痛苦不堪。

石虎虽然极嗜杀人，却十分尊崇佛教，经常赏赐高僧财物，僧人在赵国具有很高的地位。赵国百姓受此影响，也大多崇尚佛教，富人争造寺庙，穷人削发出家。这也使得赵国的兵源和劳动力大大减少。

赵国还出了一次内乱。太子石邃和他的父亲石虎一样也十分骁勇，更爱杀人。石虎对这个儿子十分宠爱，不免骄纵。石邃做了太子以后，变本加厉，残忍无比，凡见了有姿色的女子，就将其强奸，然后杀死，斩下头颅，洗去血污后放在盘上，让大家观赏，同时厨子把美女的尸体烹煮后请宾客一齐品尝。许多宾客吓得直打哆嗦。有人把这件事报给石虎，石虎却说：“此子很有我当年的神韵！”不但不杀，反以重用。

但石虎脾气古怪，就连石邃也受不了他。有时候石邃有事向石虎汇报，石虎便骂：“这种小事情也来烦我。”于是石邃就不汇报了。石虎一连几天不见石邃来汇报工作，又把石邃叫来骂道：“为什么有事不报？”不但骂，而且用鞭子抽。石邃怎么弄也逃不过挨打挨骂。后来石邃心一横，准备谋反。石虎先得了消息，便把石邃及其子女二十六人全部杀死，然后挖一个大坑给埋了。又把太子东宫所有当官的二百多人都杀光，又挖一大坑一齐埋了。将石邃的生母郑王后贬为东海妃。改立石宣为太子，立石宣的母亲杜昭仪为天王后。

国家不堪到了这个程度，后赵的国力已经非常衰微，石虎却想动兵统一全国，他首先想到攻打东北。

东北现在是什么情况呢？石勒病死的那一年，辽东公慕容廆也在棘城病死，他的第三子，也是嫡长子慕容皝继位。因为慕容廆向东晋称臣，所以东晋派人去棘城吊祭，赐慕容廆谥号“武宣”，并任命慕容皝为镇军大将军，督摄其部。

慕容廆的另一个儿子慕容翰正镇守于辽东，他和慕容皝很不对劲，听说父亡后，对人道：“慕容皝以为我雄才难制，必对我不利，我岂能坐以待祸？”遂扔下辽东的人马，自己带着两个儿子投奔了辽西的段辽部。

段辽部的原首领段末柸早已病卒，本来由弟弟段牙继位。段牙和哥哥段末柸采取的外交政策很不一样，段末柸与后赵关系亲密，段牙则是对慕容廆言听计从，后来慕容廆对段牙说你这个地方不好，应当迁都到别的地方。本来段氏鲜卑的这个首都令支（今河北迁安县西）正处在东北入中原的咽喉之地，两头受气，四面被攻，迁都也没有什么不好的。但历来迁都总是要伤害到当地大豪强的利益，段疾陆眷的孙子段辽便召集这批被伤害了的人，发动政变杀死段牙，自立为辽西公。当时段氏一族所辖的地区向西接渔阳郡（今北京密云县西），向东至凌水（今辽宁锦县西部小陵河），人民主要为鲜卑族和汉族，共约三万户，有兵马五万。

段辽听说慕容翰来投，赶紧出城来接，待为上宾。慕容翰从此成了段国大将。

慕容皝还有两个同母的弟弟慕容仁和慕容昭，虽是同母所生，但关系却处得相当不好。二人也怕慕容皝对他们不利，干脆先下手为强，起兵杀奔棘城，慕容皝带兵来战。两支军队打了二十多天不分胜负。慕容仁和慕容昭便请段辽帮忙，并送上重礼。

段辽派弟弟段兰与慕容翰率军两万去攻柳城。柳城的守将石琮与慕舆泥向慕容皝求救，慕容皝分兵五千，派慕容汗（同父异母的庶生弟弟）与军谘祭酒封弈去援。

慕容汗带兵走后，慕容皝帐下大将司马佟寿原为慕容仁旧部，于是率三千兵投降了慕容仁。慕容仁知道慕容皝兵力已经不多，便发动所有的军队猛攻。慕容皝大败，逃回棘城。

慕容汗这边，因嫌步兵走得太慢，要自带一千骑兵先去援柳城。封弈说咱们兵力本来就少，一分兵就更危险了。慕容汗不听，封弈只好说，那你就走大路，千万不要为了抄近道走牛尾谷。慕容汗还是不听，结果在牛尾谷中了段兰的埋伏，全军覆没，慕容汗侥幸逃出。封弈接应慕容汗，与追来的段兰打了一仗，不敌段兰，败退回棘城。段兰也不追赶，回军来攻柳城，很快将柳城拿下，石琮、慕舆泥弃城逃走。

慕容翰一看这是要把慕容国灭了啊，又担心起来，吓唬段兰说慕容皝才使出三分力，你要把他逼急了，他使出十分力来，必不可胜。咱们又是孤军深入，恐怕会失败。

段兰冷笑：“我知道你是担心我灭了你的国家！你放心吧，如果打败慕容皝，我们立你为君，绝对亏待不了你，更不会使贵国的宗庙绝祀。”

慕容翰的心思被段兰点破，只好硬着头皮说大话道：“我既已投靠贵国，便无再还之理；故国存亡，于我何干？”说完就带着自己的部队回去了。段兰一看友军已经走了，自己真成了孤军，不敢进兵，只得退回。这时候慕容皝不得不面对三个敌人，即南面的段辽，西面的慕容仁和北面宇文部逸豆归。这种形势很让慕容皝头疼，他必须寻机改变，不然自己被他们三处瓜分是迟早的事。

咸康二年（336）正月，机会来了。辽东湾海面结了极厚的一层冰，在上面跑马都没有问题，慕容皝遂决定从海上抄慕容仁的后路偷袭。所有人都说这样走非常危险。但慕容皝道：“当年汉光武帝就是因为冒险从水上渡滹沱河进兵而成就大业。这次则是老天爷给我机会，让我成大事。”遂命慕容汗与封弈带着五千老弱兵丁从陆路前进，一路上又是敲鼓又是打旗，虚张声势，号称主力。自己则率精锐五万，穿白色铠袍，偃旗息鼓，踏冰渡海。走了三百多里，在历林口（今辽宁营口境内）上岸，把粮草和辎重全都扔了，率轻骑兵直奔平郭（今辽宁盖平县，也在营口境内）。

慕容仁听说慕容皝发兵，以为慕容皝的主力一定从陆路进攻，所以只让慕容军（也是同父异母的庶弟）率五千军去守历林口，而自己则率主力去陆路迎击。

慕容军见慕容皝率五万精兵攻来，知道必败，还没打就投降了。慕容皝让慕容军带路，抄了慕容仁的后路，慕容仁毫无防备，被杀得大败。这时慕容汗与封弈也从陆路杀来，前后夹击。慕容仁全军溃散被俘，慕容皝赐其自尽。

这时南边的段兰从柳城向北进兵，北边宇文部的逸豆归从安晋（今辽宁辽阳）向南进攻。慕容皝于是率所有军队先南击段兰，段兰见慕容皝以闪电速度拿下慕容仁，只好退兵。但北边的逸豆归执意进兵，慕容皝又率兵向北去防逸豆归。双方大战后，逸豆归大败而回。从此慕容皝成为辽东的老大。慕容皝遂自称燕王。史称前燕。

慕容皝称王后，打算灭了段辽，这时候石虎也因为段辽停止向其纳贡而准备北上进攻段辽。双方一接触，当下达成协议，一个南攻，一个北伐，要合力灭掉段辽。