东晋太兴四年（公元321年），游牧在代北（今山西、河北北部及内蒙一带）的鲜卑拓跋部发生了一次严重的内乱，酋长拓跋郁律被杀。乱兵要斩草除根，他的妻子急中生智，将正抱在怀里的二儿子藏到裤中，暗暗祷告：“天若存你，就别出声。”这孩子果真一直没有啼哭，总算躲过这次厄运活了下来。这个大难不死的孩子，就是后来带领拓跋部由原始部落联盟进入阶级社会的代王拓跋什翼犍。

短短几年内，拓跋部又发生了新的变化。咸和四年（公元329年），什翼犍的大哥翳槐被推荐为酋长。为了改善与后赵的关系，什翼犍被派往后赵去当人质，住在襄国，后来又迁往后赵新都邺城。

一晃就是将近10年。到咸康四年（公元338年）十月，翳槐病危，临终前留下遗命：“必须立什翼犍，社稷才可安宁。”翳槐死后，群臣都认为什翼犍远在邺城，一时未必能来，若等他来，怕又出现混乱，应当赶快推立新主。在这儿的翳槐兄弟尚有二人，论年长当推三弟屈，可是屈刚猛多诈，不如四弟孤仁厚。于是大家便杀屈立孤。孤却坚决不接受，说：“吾二兄居长，理应继位，我怎么可以越过他而继位呢？”他亲自去邺城迎接什翼犍，要求由自己留下来代为人质。后赵主石虎被拓跋孤的义举所感动，让兄弟二人都回到了代北。当年十一月，19岁的什翼犍即位为代王，年号建国，又将领土的一半分给四弟拓跋孤管理，作为报答。

什翼犍的青少年时代是在后赵都城长大的，长期受到中原汉族封建文化的熏陶，因此，即位以后，采取了一系列促进封建化的措施。他先后聘用了代郡的两个著名汉族士人燕凤和许谦作谋臣，并设置百官，分掌众务；制定了关于赎罪、大逆、婚姻、私斗和保护公私财产的法令，规定盗官物须以五倍偿还，私物则以十倍偿还。在不断完备国家机构的同时，什翼犍进行了大规模的对外掠夺战争，建国二十六年（公元363年）对高车的征伐，俘获1万余人，马牛羊百余万头；第二年讨没歌部，又获牛马羊数百万头。所获的人畜均作为战利品按功劳大小分给臣下，这使得部落内部贫富迅速分化，出现了一批拥有大群牛马羊，富比国君的贵族。建国三年（公元340年），什翼犍定都于云中之盛乐宫，第二年又于其南八里筑盛乐新城（今内蒙和林格尔西北）为都，代国有了固定的政治中心，农业也逐渐发展起来。

什翼犍的措施顺应了历史发展的潮流，推动了拓跋部的封建化，因而深受部落上下的拥戴，内部相对稳定，人口迅速增加到数十万，成为活跃于大漠南北的一支强大势力。

正当拓跋部迅速崛起于北方的时候，氐族的前秦和鲜卑慕容部的前燕已经成为雄踞中原的东西两强。什翼犍和前燕虽然偶有冲突，但基本上还是一种比较和睦密切的关系。什翼犍和前秦的关系比较生疏，然而，自前秦灭了前燕之后，代国便开始成为苻坚吞灭的目标之一。苻坚首先派了牛恬出使代国，进行实地观察。礼尚往来，什翼犍也于建国三十六年（公元373年）夏派燕凤出使前秦。苻坚亲自接见燕凤，由于燕凤对苻坚的询问，应对不卑不亢，虚虚实实，使苻坚不敢小看代国，不仅暂时打消了吞灭之心，而且生出三分敬意，当燕凤归国的时候，苻坚特意赐给许多礼物，以示友好。

此后，苻坚从东晋手中夺取了汉中、益州、南中等地，又灭了前凉。于是，北方仅剩的代国再次成了吞并的目标。

建国三十九年（公元376年）十月，苻坚以匈奴卫辰部受到代国攻伐向前秦求救为借口，派幽州刺史苻洛率兵10万，并州刺史俱难的大军和将军邓羌、张蚝、郭庆等率兵20万分路进攻代国。十一月，什翼犍派出抵抗的大军，被击败，此时什翼犍正在患病，不能亲征，只得率诸部逃往阴山之北，不料当地的高车等族也纷纷叛变，到处劫掠，无法放牧，什翼犍只得重新回到大漠之南。幸好秦兵已南撤，什翼犍遂于十二月返回云中。

外患未息，内乱又起。年届58岁的什翼犍，身染疾病，继承人却尚未确定。由于嫡长子拓跋寔及其弟翰都已死去，他所喜爱的孙子拓跋珪年仅6岁，慕容妃所生六子和庶长子虽然都已成人，他却又一个也看不中，因此，立储问题就一直拖了下来。什翼犍的侄儿拓跋斤自父拓跋孤去世之后，失去了原有的特权，一直十分不满，这时便乘机挑拨，对什翼犍的庶长子拓跋寔君说：“代王要立慕容妃的儿子，打算先把你杀掉。”当时，因秦兵尚在君子津，离云中仅200余里，随时可能来到，所以慕容妃诸子每夜值勤警卫，总是手握兵器，身穿戎装，保卫代王，愚蠢的寔君却信了拓跋斤的话，以为是要杀他，便先下手杀了慕容妃诸子，连什翼犍也一起弑杀，代国遂告灭亡。后拓跋氏在南北朝时期又建立北魏。