走走停停中，天宝十五年（756年）六月十四，玄宗逃难的队伍到了马嵬驿（在今陕西兴平县西。嵬，音wei维），随行的将士又饿又累，心中越想越气：好好的长安呆不住，弄得到处流亡，受尽辛苦。想到杨国忠专权误国，致使他们受苦，就怨恨异常。

龙武大将军陈玄礼认为天下大乱都是杨国忠一手造成的，决定杀掉他以平民愤。陈玄礼有此心思，已经不是一天两天了，“及安禄山反，玄礼欲于城中诛杨国忠，事不果”（《旧唐书·卷一百零六·陈玄礼传》）。只是陈玄礼一直没有找到合适的机会下手。“至马嵬，军士饥而愤怒，龙武将军陈玄礼惧乱，先谓军士曰：‘今天下崩离，万乘震荡，岂不由杨国忠割剥氓庶，朝野怨咨，以至此耶？若不诛之以谢天下，何以塞四海之怨愤！’众曰：‘念之久矣。事行，身死固所愿也。’”（《旧唐书·卷一百零六·杨国忠传》）。然而，毕竟事关重大，陈玄礼决定动手前还是心有顾虑，于是就让东宫宦官李辅国转告太子李亨，想事先取得太子李亨口头上的支持，寻找到一座大靠山。然而，“太子未决”（《资治通鉴·卷二百一十八》）。

这里要特别提一句，陈玄礼为玄宗最亲信的心腹。陈玄礼初任果毅都尉，与当时还是藩王的李隆基交好，并跟随李隆基起兵除韦后。玄宗在位期间，陈玄礼一直宿卫宫禁，备受信任。陈玄礼为什么在动手杀杨国忠前，还要特别征求太子的意见呢？这件事是非常微妙的。李亨当了多年太子，不但没有一天有过实权，还一直生活在宰相的倾轧重压下，生命都没有保障。太子李亨与杨国忠是生死对头，陈玄礼不是不清楚这一点。这只能说明，太子李亨事先就除掉杨国忠一事与陈玄礼有过交流。而当陈玄礼真的来征求意见时，太子李亨表面上并没有表态，以他的微妙身份以及对玄宗的畏惧，他也不可能表态，只能是“太子未决”。后世当然不可能看到太子李亨迫不及待地高兴得跳起来的记叙，事实上也不会如此。太子李亨一直生活在险恶的政治环境中，他相当知道分寸。但实际上，李亨一定有什么动作，事先或者当时给了陈玄礼以暗示，坚定了陈玄礼的决心，因为事变就在这时候发生了。

当日，“次马嵬驿，军士不得食，流言不逊”（《旧唐书·卷一百零八·韦见素传》）。其时，众将士的愤怒犹如干柴，发难只需要一个导火线了。

陈玄礼带头挡住了杨国忠的马头。刚好这时有吐蕃使节20余人，正向杨国忠诉说没有吃的东西。杨国忠还没有来得及回答，有人高声喊道：“杨国忠与胡人谋反！”然后立即有人用箭射中了杨国忠坐骑的马鞍。

这个射第一箭的人据说叫张小敬，只是个普通的禁军骑兵。究竟是什么原因促使张小敬在这一重大历史事变中挺身而出，历史上没有记载。既然是禁军骑兵，箭法肯定相当不错，距离如此之近，竟然只射中马鞍，也许这射箭的张小敬还不敢真的要了杨国忠的命，不是不想，而是不敢。毕竟，杨国忠是大唐的宰相，事后万一追究起来，必定要追究首者。毕竟，人人想杀杨国忠，只是无人敢第一个动手，这可是灭族的大罪。然而，这第一箭射出后，事情就变得难以预料了。群情难免汹汹，一旦众人一哄而上杀了人，事后追究，也是法不责众了。分析起来，用这一射不中的箭作为导火索的安排，思虑非常周密，应该事先有过详细的计划，陈玄礼作为禁军的统帅，一定亲自参与了谋划，而张小敬也定然是他的心腹。

果然，军士们满腔的怒火立即被这没有射中的一箭撩拨了起来，众人一拥而上，要杀杨国忠以谢天下。杨国忠大惊失色，仓皇逃命，逃至马嵬驿西门内，被军士追上杀死。军士还觉得不够解恨，乱刀肢解了他的尸体，割下首级，挂在矛上，插于西门外示众。随后，众军士又杀了杨国忠的长子户部侍郎杨暄与韩国夫人、秦国夫人。

御史大夫魏方进听见外面吵闹，跑出来一看，立即怒气冲冲地说：“汝曹何敢害宰相！”（《资治通鉴·卷二百一十八》）意思是你们这群人胆大妄为，竟敢谋害宰相。魏方进显然是个没有眼光的人，到了眼前的形势，竟然还要摆出御史的架子来。激愤的将士们立即上前杀死了他。同平章事韦见素听见外面大乱，也跑出驿门察看，立即被乱兵用鞭子抽打得头破血流。幸好韦见素名声还不算坏，有人高声喊道：“不要伤了韦相公。”韦见素这才免于一死。

军士们又包围了玄宗和杨贵妃休息的驿站，喊杀声震天。玄宗听见外面的喧哗之声，就问出了什么事。左右侍从没有一个人回答说是将士哗变，都说是杨国忠谋反。由此可见，杨国忠的不得人心，已经得罪尽了天下人。

玄宗得知杨国忠被杀后，只得亲自走出驿门，慰劳军士，命令他们撤走，但军士不答应。玄宗又让高力士去问原因。陈玄礼出面回答说：“杨国忠谋反被诛，杨贵妃不应该再侍奉陛下，愿陛下能够割爱，把杨贵妃处死。”高力士跟在玄宗身边多年，深知贵妃对玄宗的重要性，当即为难地说：“这我不好去奏告。”四周军士一听大怒，大声喧嚷说：“不杀贵妃，誓不护驾。”一面拥上前去，要痛打高力士。高力士见大势不妙，慌忙逃回驿站奏告。

玄宗听了，神情暗淡沉闷，说：“这件事由我自行处置。”然后进入驿站，拄着拐杖垂首而立，默不开口。十几年来，杨贵妃是他最为宠幸的掌上明珠，两人又曾在长生殿立过生死不离的海誓山盟。如今落到这般弃京流亡的地步，政治上的尊严早已丧失殆尽，唯有贵妃或许还能使他忘却心灵上的伤痛。他怎么能忍心处死杨贵妃呢？

这时候，外面喧哗声更响，局势即将到不可控制的地步。韦见素的儿子韦谔任京兆司录参军，上前说道：“现在众怒难犯，形势十分危急，安危在片刻之间，希望陛下赶快作出决断！”说着不断地跪下叩头，以至血流满面。玄宗说：“杨贵妃居住在戒备森严的宫中，不与外人交结，怎么能知道杨国忠谋反呢？”一直冷眼旁观的高力士知道不杀杨贵妃，不能平息兵士的气愤，万一军士冲了进来，杨贵妃照样被杀，连玄宗自己也将处在危险之中，便劝说道：“杨贵妃确实是没有罪，但将士们已经杀了杨国忠，而杨贵妃还在陛下的左右侍奉，他们怎么能够安心呢！希望陛下好好地考虑一下，将士安宁，陛下就会安全。”玄宗深知大势已去，无论如何都无法保住杨贵妃的性命，这才流泪说道：“赐她自尽吧。”

贵为天子，坐拥天下，却无法保住心爱女人的性命，玄宗此刻比以往任何时候都能体会到形势比人强的道理。无奈呀，在历史的长河中，再大的人物，也无力抗拒巨流的力量。随波逐流也好，逆流而上也好，最终还是被卷入洪流中，抗争只是徒然无功。

杨贵妃接到圣旨后，惊倒在地，良久，才哭着请求见玄宗一面。高力士引她来到玄宗面前。杨贵妃涕泣呜咽，难以用语言表达自己的心情，便说：“愿大家保重！妾实在有负国家对我的恩惠，死了也没有什么怨恨，只有乞求容允我礼拜神佛。”玄宗说道：“祝愿妃子到善地，再得新生。”（宋·乐史《杨太真外传》）说到“生”字，已是不能成语。不忍心看杨贵妃的惨容，只是以袖掩面哭泣。

高力士生怕玄宗一时心软，另生枝节，导致士兵闯入，忙将杨贵妃带到佛堂。杨贵妃朝北拜了几拜说：“妾与陛下永别了！”随后，高力士把她缢死在佛堂前的梨树下。这就是白居易在《长恨歌》中所云：“九重城阙烟尘生，千乘万骑西南行。翠华摇摇行复止，西出都门百余里。六军不发无奈何，宛转蛾眉马前死。”白居易《长恨歌》的高明就在于，它用绚丽的色彩淡化了悲剧的气氛，让美好的爱情掩盖了政治的阴谋，这使得李杨之间的爱情格外美好，以至为后世所传诵。

之后，高力士将杨贵妃的尸体抬到驿站的庭中，召陈玄礼等人入驿站察看，意有验尸之意。驿站外的将士们听到杨贵妃已经被处死，欢声雷动。陈玄礼等人验尸无误后，这才脱去甲胄，去向玄宗叩头谢罪。此时的玄宗尚且镇定，好言好语安尉他们，并命告谕其他的军士。陈玄礼等人都高喊万岁，拜了两拜而出，然后整顿军队继续行进。

事后，玄宗让高力士将杨贵妃的遗体，裹以锦衣，胸前放上香囊锦袋，草草葬在西郭外一里多远的道路北坎下。其时，杨贵妃年38岁。

后世题咏马嵬坡的诗句极多，宋人杜真卿有一诗被认为最为婉丽。诗云：“杨柳依依水拍堤，春晴茅屋燕争泥。海棠正好东风恶，狼藉残红衬马蹄。”（明·蒋一葵《尧山堂外纪》）

刚刚埋葬完杨贵妃，南方进贡的荔枝送到。玄宗触物思人，不由得放声大哭，即命人以荔枝祭于贵妃坟前。张祐有诗吟咏此事：“旌旗不整奈君何，南去人稀北去多。尘土已残香粉艳，荔枝犹到马嵬坡。”

杨贵妃以前患有一种肺渴的疾病，因此常含着玉鱼儿疗治。一次，杨贵妃齿痛，无法含玉鱼儿。玄宗见她颦眉泪眼，更加怜爱，对杨贵妃道：“朕恨不能为妃子分痛呢。”后来有人专门据此事画了一幅《病齿图》。曾有名士在画上题道：“华清宫，一齿痛；马嵬坡，一身痛；渔阳鼙鼓动地来，天下痛。”这三句话，极其精妙地概括了杨贵妃的一生。

受马嵬之变株连而死的，还有杨国忠的其他家人与亲属。杨国忠被杀时，他的妻子裴柔、幼子杨晞，及虢国夫人、夫人裴徽和一女，已先行至陈仓（今陕西宝鸡南）。陈仓县令薛景仙听到消息后，立即亲自带人追捕。虢国夫人等人还不知道是自己人要杀自己，还猜想是逆贼作乱，便扔下马逃进树林。眼看追兵已到，无路可逃，虢国夫人先拔剑杀死儿子裴徽，又刺死了自己的女儿。杨国忠夫人裴柔喊道：“娘子为什么不给我方便！”虢国夫人于是又上前把裴柔杀了。杨晞脚快，抢先逃跑，但还是被官军追上一刀杀死。虢国夫人挥剑自杀，但未伤到要害，一时没有断气。追兵赶到后，将她抓住，送进陈仓监狱关押。虢国夫人为此大惑不解，问狱卒道：“是国家要杀我们，还是逆贼作乱？”狱卒恨恨地说：“都是。”虢国夫人听了，又惊又气，当夜伤发死去。陈仓县令薛景仙命人将死去的杨家人胡乱埋在东城外十几步道北的杨树下。

杨国忠有4个儿子，长子和幼子都在马嵬驿事变中被杀，二儿子杨昢被安禄山叛军杀死，三儿子杨晓逃到汉中郡后，被汉中王李瑀杀死。杨国忠的心腹翰林学士张渐、窦华和吏部郎中郑昂，后来都被唐朝廷处斩。另一个亲信中书舍人来昱本来已经逃脱，却因为舍不得丢下家产，偷偷返回长安，也被乱兵杀死。

历史上著名的美人杨贵妃死了。美女总是令人联想翩翩，给人无限的暇思，所以关于她的传闻远没有结束。有个开店的老太婆在杨贵妃被缢死的梨树下拣到了一只锦袜，便说这是杨贵妃穿过的袜子，凡是想看的人，都要“出百钱”（明·蒋一葵《尧山堂外纪》）。无数人争睹为快，老太婆竟然因此成为了大富婆。

后来玄宗回到长安后，派宦官来改葬杨贵妃，却发现杨贵妃的尸体已经没有了，坟中只剩下一个香囊（事见《旧唐书》）。这就是白居易诗中所说的“马嵬坡下泥土中，不见玉颜空死处”。因此后世许多人推测当时被缢死的并不是杨贵妃本人，而是玄宗用了偷梁换柱之计，真正的杨贵妃东渡去了日本。按当时的情况看来，这种说法没有任何可能。马嵬兵变以龙武大将军陈玄礼为首，他对杨贵妃的体貌再熟悉不过。杨贵妃死后由陈玄礼验尸，他不亲眼见到尸体，如何能继续安心在玄宗身边？至于杨贵妃尸体不在了，应该解释尸体为民间好事者所盗。杨贵妃美貌盛传天下，连袜子都有那么多人抢着看，有人想看看尸体到底是什么样儿，悄悄挖掘出来，也毫不稀奇。

关于马嵬驿事变的真正主谋，历来众说纷坛。史书上说：“马嵬涂地，太子不敢西行。”（《旧唐书·卷五十一·后妃列传》）其实就暗示马嵬驿兵变是由太子李亨主持和谋划。然而，反对杨国忠，固然有太子李亨以及宦官势力，同时还有广大军士和百姓。这一事变在当时的历史意义，已经远远超越了大唐朝廷内部的权力之争。

马嵬驿事变以后，玄宗继续西逃。太子李亨却被当地的百姓留住，主持抗叛大局。从此，太子李亨的身份地位发生了重大变化，他从马嵬坡一路收拾残兵北上，臣民争相前来归附。天宝十五年（756年）七月，太子李亨在灵武（今宁夏灵武县西南）即位称帝，改元至德，是为唐肃宗，遥尊玄宗为太上皇。肃宗命郭子仪率军到灵武，并以郭子仪为兵部尚书兼宰相。至此，玄宗统治时代结束，唐朝最漫长和最光辉的开元之治到此结束了。