在隋军大力镇压各地义军的同时，有一部分义军也在蓬勃发展着。高士达的军队被隋将杨义臣所灭之后，窦建德率领一部分残兵逃亡。在史料记载中，窦建德唯一夸奖过的敌人便是杨义臣，他认为“历观隋将，善用兵者，唯义臣耳”。但杨义臣对当时力量弱小的窦建德并没有放在心上，杀死高士达后就领兵而回。窦建德乘此机会占据了饶阳，得以喘息，后经过重新招募、收编旧部，部队开始重建；与此同时，窦建德对于隋朝的官员、士人宽大处理，以至很多的官员主动归附，从开始的三千人到后来逐渐发展到十万余众。

重新壮大实力之后，窦建德在寻找新的机会，而让他又一次名震义军的便是他和薛世雄之间的一战。

大业十三年（617年），窦建德在河间郡乐寿称王。隋炀帝派了大将薛世雄率领三万精兵南下，前去解救洛阳之急。薛世雄一路杀来，沿途的大小义军都被其平定，行军至河间以南的七里井，便驻扎营寨，准备进攻在那里的窦建德。

当时正处于丰收时节，窦建德正四处征粮，他带着部将来到田间地头，和百姓一起劳作。消息传来的时候，将士都很惶恐，纷纷进谏：“大夏国刚刚建立，国力还不强盛。现在薛世雄到了河间，而且一路上所有的义军均被诛剪，其实力不容小觑，主公要早作打算。”

窦建德说：“薛世雄此来并无善意，可作何打算？”

曾经为隋朝旧臣的裴矩说：“我曾和薛世雄一起共事，这个人非常有才能，军事谋略在隋军中也是一流，但恃才傲物，所以不被同侪欢迎。他这一路收服了不少义军，可见他真的不一般呀！”

宋正本上前说：“不如我们先避开一下，让薛世雄从这里经过。反正他的目的是洛阳，而不是我们。”

窦建德哈哈一笑，说：“各位，我大夏国刚刚建立，就要给别人让道，这要是写进史书之中，岂不是成了笑话。”

众人见窦建德如此，不知道该如何是好，只好不言。

第二天，驻扎在七里井的薛世雄帐中，却有人呈上了一封窦建德的书信。薛世雄展开一看，忍不住笑了出来。他传给身边的两个儿子薛万钧和薛万彻，两人看完以后纷纷恭贺说：“父亲一路杀伐，反贼各个闻风丧胆，看来这个窦建德也一样啊！”

原来，窦建德写信给薛世雄，主动说要把自己所征收的军粮送给薛世雄，以慰劳隋军一路辛苦。薛世雄说：“看来，这窦建德并不是什么英雄人物，也不用担心了。过几天，收了他的军粮，再夺了他的军队，我们就可以长驱直奔洛阳而去。”

薛万钧和薛万彻两兄弟也喜不自禁。

不一会儿，营门外便有送粮的军队来到。薛世雄命两个儿子前去接收，窦建德还派人送来酒肉，犒劳隋军。

一车又一车的粮食被拉出城外，送进了隋军的大营。宋正本以为窦建德听了自己的建议，想要向薛世雄示好，求得安宁。但是窦建德却忽然问他：“此时隋军军情如何？”

宋正本说：“主公送去的粮食，薛世雄已经全盘接受了。今日探子来报，隋军依旧壁垒森严，战旗招展。”

窦建德先是皱着眉头，沉思了一会儿，又微微笑着说：“既然是这样，那就命人优选歌舞伎，送到薛世雄帐中，好好犒劳军队。”

侍郎孔德绍说：“主公送去的粮食已经够多了，还有大量酒肉。隋军在那里吃喝玩乐，估计没有多久就要拔营前往洛阳了。为什么还要再送呢？”

窦建德说：“按照薛世雄的性子，他不会轻易放过河间的。要想他从这里经过，却依然让大夏旗帜不倒，那不可能。”

宋正本说：“既然是这样，又为何不暂时避开，而只是送去粮草、酒肉呢？”

窦建德说：“他既然灭我之心不死，我就只有反击了。现在你们尽管按照我的吩咐去做。”

隋军军营里，薛世雄父子一边享受着酒肉，一边议论着如何拿下窦建德。

薛万钧说：“这反贼自称夏王，企图和三皇五帝并称，实在狂妄。我们奉旨前来，一定要荡平了他。”

薛万彻说：“这你就不用担心了，父亲自然有打算的。”

薛世雄哈哈大笑着说：“他既然这么怕我，我也就不用急着出兵了。只需等他奉献足够了，拔营南行之时顺势扫平即可。不然，杀窦建德容易，要想轻易夺得这么多粮草，还真不是一件容易的事呢。”

薛万彻说：“这两天，每天都有几车粮草酒肉送来，听信使说：他们还有几车才能送完呢！”

薛世雄说：“那看来盛情难却，我们就只好逐一接受了。”

几个人正狂笑，门外来报：窦建德又送了一群歌舞伎前来，为将军助酒兴。薛世雄一听更加得意，命属下大摆酒宴，不醉不归。

窦建德在河间的地图前徘徊良久，仔细地观察着他的地盘。每一寸都来之不易，洒满了将士的鲜血，他又怎么忍心拱手让人呢！正在思索，宋正本进来禀报：“主公，现在看隋营，旗帜七倒八歪，守将也是零零落落了，估计是去吃酒看舞了。”

窦建德回过身来，笑着说：“我看最近天气是不是要变呀？”

一句话说得宋正本又摸不着头脑。

第二天早上，天刚亮，果然就落下了蒙蒙白雾，笼罩在天地间，十几步外就看不清楚来人的面貌了。在隋营前的路上，“吱吱”的轱辘声远远传了过来，守营将士知道，这又是送粮的车来了。这几天，几乎每天的这个时候就会有一趟车送来粮草酒肉，所以他们也不在意，只是大喊了一声：“来者何人？”听到回答说“送粮的”，便不再留意。

那车声更近了一点儿，忽然听到有人暴喝一声：“将士们，给我冲！”一队人马挥舞着刀枪从浓雾中冲了出来，直奔营门。隋军来不及阻拦，那些人已经快马杀向了主将的军帐。

窦建德领头骑在马上，手中挥舞着一杆长枪，身后二百八十名将士各个勇猛彪悍，马蹄声将尚在睡梦中的隋军惊醒。这二百多人来回冲杀，不一会儿就将隋军冲得七零八落，浓雾又使他们分不清方向，不知道该向哪儿集合。

薛世雄起身一看，到处都是呼喊奔逃、自相践踏的士兵，心头一惊，连日来放松警惕导致士兵们一时难以集合。窦建德率领的敢死队在营地里横冲直撞，营外又传来大批军队喊杀的声音，更让人心慌意乱。

薛世雄抓住身边幕僚忙问：“这究竟怎么回事？敌军来了多少？”

已经被吓得浑身哆嗦的幕僚说：“浓雾弥漫，看不清楚敌军是多少人。听说……听说是送粮的忽然倒戈。”

薛世雄气急败坏地说：“什么倒戈？这窦建德根本就没有归顺过，他原来只是诈降！”

薛万钧和薛万彻一边保护着老父亲，一边问：“父亲，我们该怎么办？”

薛世雄环顾左右，虽然拥有三万兵马，但此时已经一片狼藉。浓雾中，窦建德似乎已经挥舞着长矛奔驰而来，远处还有援兵的声音，看来自己已经回天无力了。他急忙拿起武器，跳上自己的坐骑，带着两个儿子慌不择路地逃跑。

经过一番激战，等浓雾散去之后，窦建德集结军队，隋军三万人被俘虏了大部分，剩下的也不知道逃到哪儿去了。薛世雄和他的两个儿子也逃走了，有士兵来报看到他们往涿郡方向而去。窦建德说：“穷寇莫追，这一战薛世雄就算逃得一命，也没有多大能耐再回来了。”

果然不出窦建德所料，薛世雄逃到涿郡之后，又是气又是恨，他恨自己不该被窦建德表面的顺服给蒙蔽了，丧失了战机不说，还给敌人提供了机会。自己身经百战曾百胜，却在这里因为一时的放松而大败，真乃人生大耻。想到这些，薛世雄忧愤难平，虽然两个儿子大力劝慰，要图东山再起，但他终究年老，居然抱恙，最终命丧涿郡。

远在洛阳的李密听闻这一消息不由得大喜，薛世雄本来的目的是洛阳，但居然连洛阳都没有到就被击败。窦建德以出其不意的神兵又一次赢得了诸多义军的拥戴，周边的分散义军纷纷前来投奔，窦建德也乘胜扩大地盘，不断蚕食周边隋的领土，实力获得了大幅度增长。此后，黄河以北大部分地区都成为他的统治区域，所以窦建德曾一度将李唐王朝不放在眼里，因为他坐拥几十万兵马，完全有能力和李渊鼎力对峙。窦建德建立的大夏，也在一定时期内与李渊所建立的唐、王世充所建立的郑形成三足鼎立，成为唐初的最大敌人之一。