上篇 正面战场 第十八章 豫桂湘会战

1943年是世界反法西斯战争发生转折的一年,盟军已开始进行反攻。

欧洲战场方面,苏联已收复大部被德军占领的国土;墨索里尼法西斯政权垮台,意大利投降并对德宣战。太平洋战场方面,美军已在布干维尔、新下列颠等岛登陆,基本上掌握了制空、制海仅,正向东南亚进行反攻。

中国战场方面,中国空军和在华美国空军都有所加强,大陆制空权己转移到中国方面;以桂林、柳州、衡阳、遂川等基地,不断对东海及长江的日军舰船进行攻击。特别是11月25日,中美空军空袭台湾新竹机场,对日本威胁极大。

日本大本营认为,美军正在太平洋节节进攻,“万一海上正面发生问题,对在南方的50万军队不能坐视不救”,“无论如何也必须考虑确保中国大陆和南方的联系”。因而,决定在1944年发动一次贯通中国南北、联接南佯交通线的大规模进攻。并为此与中国派遣军总司令官畑俊六协商。畑俊六在其1944年12月3日的日记中记载:“船只遭受损失越来越严重,如不采取对策,将对作战带来障碍。为此,中央提出打通粤汉路,与法属印度支那联系起来,以确保与南方的交通的意见,要求派遣军对打通粤汉的作战进行研究,但这需要从满洲和国内抽调所需的兵力。”当时,大本营组织这次会战的目的是:“打通粤汉、湘桂以及京汉铁路南部,实现与南方地区的铁路联络,同时摧毁铁路沿线重要地点上的敌航空基地,以阻止在华美军空袭我本土。消灭上述敌航空基地,也包括华东南的基地,以制止敌人对我航行于中国东海上船只的破坏活动,”

1944年初,中美空军活动加强,仅1月上旬即空袭日军12次。1月14日空袭台湾的高雄、盐水等地。特别是1月4日,美陆军航空部长亨利·阿诺德发表消息,说今后15个月内将生产飞机14500架,年内即可将“B29”超级重轰炸机用于第一线,轰炸日本本土重要工业区及军事设施,以削弱日陆海空军的抵抗力。当时,能对日本本土进行大规模空袭,主要靠中国基地。这引起日本统治集团的震惊。按照陆军大臣东条英机的意见,将会战目的改为“以摧毁中国西南要地各飞机场,以保障本土及中国东海的安全力第一目的,打通大陆交通线,以便在海上与南方交通切断后,仍可经大陆运输南方的物资,以加强战斗力为第二目的”。同时决定取消从中国战场抽调5个精锐师团赴太平洋战场以及集结另外5个师团的命令,并从关东军抽调大量部队投入这次会战。

1月24日,经日本天皇批准。25日,大本营下达“大陆命第921号”作战命令“大陆指第1810号”指示,同时颁发作战纲要。

中国派遣军根据大本营的命令及纲要,于3月10日制订出作战计划。

其作战目的是:“击败敌军,占领并确保湘桂。粤汉及京汉铁路南部沿线要冲,以摧毁敌空军之主要基地,制止敌军空袭帝国本土及破坏海上交通等企图,同时摧毁重庆政权继续抗战之意图。”

其作战方针是:“派遣军于1944年春夏季节,先由华北,继由武汉及华南,分别发动进攻……1945年1月、2月份,攻占南宁附近,将桂林至谅山通道打通并确保之。”

其作战指导的主要内容是:一、京汉作战,4月下旬,华北方面军发动攻势,击破第一战区部队,占领并确保京汉铁路南部各要冲;第11军及第13军各一部,策应支援华北方面军的作战;作战期限预定一个半月。二、湘桂作战,6月初和7月底,第11军和第23军先后分别发动攻势,占领并确保粤汉铁路北部沿线要地和湘桂铁路沿线及西江沿岸要地,进而占领并确保粤汉铁路南部要地,预定主要作战期限为5个月;根据情况尽快对遂川及南雄附近飞机场群发动摧毁作战;1945年1、2月前后,第23军攻占南宁,打通并确保桂林至谅山通道,南方军将由谅山方面予以策应。

日华北方面军于3月31日遵照其大本营所下达的战斗序列,重组第12军,以担负打通平汉路南段的作战任务,其编成为:军司令官为内山英太郎,所属部队有第37师团(长野佑一郎)、第62师团(本乡义夫)、第110师团(林芳太郎),第27师团(竹下义睛)、战车第3师团(山路秀南)、独立混成第7旅团(多贺哲四郎)、独立步兵第9旅团(长岭喜一)、骑兵第4旅团(藤田茂)。军直辖部队有野战重炮兵1个联队,野炮、山炮、高射炮各1个大队,工兵2个联队又2个大队,独立步兵3个大队。另有第2飞行团协同作战。这时,日军各师团的编制已改为3联队制,每师团定额14205人、军马2908匹、汽车113台,总计兵力14.8万人,军马33000匹、火炮269门,战车219辆、汽车6100辆,支援飞机168架。

太平洋战争爆发之后,中国国民政府战略方针的基本精神是:“力求以连续局部攻势,牵制日军于中国大陆,并以精锐部队人缅,协力盟军作战,以求盟邦之共同胜利。”但事实上,虽然也曾发动过局部攻势,但最根本的指导思想是保存实力,等待盟军基本上击败日本后,再实施所谓反攻,获取“共同胜利”。由于这种消极思想的影响,在国内作战的政府军队,特别是中央谪系部队,不少单位的战斗力严重下降。1943年盟军开始反攻,日本在太平洋战场连续失利。军事委员会对日本为加强战略防御而发动一场大规模进攻的可能性,完全没有估计到。在日本大本营和侵华日军调兵遣将,积极进行“1号作战”的准备时,蒋介石正以第8054号手令命军委会拟制“对于黄河南北两岩,及长江南岸之总反攻计划”。

1943年11月4日和1944年3月7日的《国民总反攻作战寻计划大纲》甲、乙两案规定:“依全般态势之变化,倭寇有总崩溃之征兆时”,“各战区应不夫好机,同时反攻”。丝毫没有防御日军大规模进攻之准备。平汉路南段,属第一战区,战区司令长官为蒋鼎文,副长官为汤恩伯,所属部队有:第15集团军(何柱国),辖骑兵第2军(廖运泽,骑3师、暂14师)、骑8师、暂1、暂2、暂3旅;第19集团军(陈大庆),辖暂9军(霍守义,第111、第112师、暂30师);第28集团军(李仙州),辖第85军(吴绍周,预11师、第110、第23师)、第89军(顾锡元,第20师、新1师)、暂15军(刘昌发,暂27师、新29师);第31集团军(王仲廉),辖第12军(贺粹之,第22、第29师、暂55师)、第13军(石觉,第4、第81、第117师)、第29军(马励武,第90、第193师、暂16师),第78军(赖汝雄、新42、第43师、第441师),以上部队均属副长官汤恩伯指挥。还有第4集团军(孙蔚如),辖第38军(张耀明,第17师、新35师)、第96军(李兴中,第177师、新14师);第14集团军(刘思藏),辖第15军(武庭麟,第64、第65师);刘勘兵团,辖暂4军(谢辅三,第47师、暂4师)、第9军(韩锡候、第54师,新24师);第36集团军(李家鲸),辖第47军(李宗阳,第104、第178师);第39集团军(高树勋),辖新8军(胡泊翰,新6师、暂29师)、第14军(余锦源,第83、第85、第94师)。总计42个师又3个旅,总兵力约40余万人。

会战开始前,第一战区防御部署是:第4集团军位于郑州以西,汜水,巩县、黑石关一带,向北防守黄河南岸至郑州铁桥一线阵地;第28集团军及第78军位于郑州黄河铁桥两侧及以东至新郑铁路两侧,防守至黄泛区西缘的鄢陵、扶沟一带阵地;第31集团军位于许昌、漯河以西,嵩山以南临汝、郊县、宝丰、舞阳地区,为机动兵团;第15军位于战区长官部所在地洛阳外围;第14军第94师防守洛阳城,黄河南岸郑州铁桥两侧之阮庄、韩洞至以西霸王城附近之鸿沟山区,有日军2个大队,是1941年策应长沙会战攻占郑州后撤回北岸时留下的。2年多以来,第一战区竟未能将这个只有2个大队的桥头堡阵地夺回来。

日华北方面军的作战设想是:“作战分两阶段进行,首先突破正面敌军阵地,将主力集结于黄河南岸,尔后佯作沿京汉线南下,以郑城为轴心,使主力向西迂回,围歼第一战区敌军,特别是汤恩伯军。作战目标为洛阳,根据情况亦可在许昌附近向西迂回。在此期间,以一部兵力打京汉线,与武汉地区连接起来。”日军第12军考虑桥头堡正面第一战区防守力量较强,因而决定以一部兵力先由开封方面西渡黄泛区,进攻郑州、新郑,进至正面守军后方,军主力再从桥头堡方面发动进攻,以形成夹击形势。1944年4月17日夜,日军第37师团及独立混成第7旅团,分由中牟东、西5处强渡黄泛区,击退守军暂27帅后,继续西进。其第227联队第1大队于19日凌晨前出至郑州,利用长梯、攀绳,在火力掩护下登上城墙,因兵力太少,未敢下城,仅占据一段城墙。但守军第85军和第78军各一部,全部撤走,郑州为日军1个大队占领。第37师团第225联队在击退守军新29帅后,于19日晚占领郭店。独立混成第7旅团未遇抵抗,于21日凌晨到达新郑,拂晓开始攻城,8时攻入城内。守军新29、新42师的部队撤走,日军占领新郑。

日军第12军主力之第110师团及第62师团进攻开始前数日,即已通过郑州铁桥,分别进至霸王城和铁路两侧桥头堡阵地内。第110师团于4月19日晨开始进攻,10时许,突破守军阵地;第62帅团于19日晚开始进攻,22时许,突破守军阵地。激战至20日上午,守军第85军向西南山区撤退。21日荥阳失守,23日密县失守,24日长葛失守。此时,守军第28集团军退守鄢陵、许昌,第4集团军扼守马驹岭、虎牢关,第89军防守郾城、遂平,第78军防守舞阳,叶县、襄城一带。第31集团军控制于登封、禹县、鲁山间地区。日军战车第3师团、第27师团及骑兵第4旅团,先后通过郑州铁桥,进至郑州地区。稍事准备后,于30日开始进攻许昌。许昌守军为暂15军新29师及暂27师一部。日军第12军令第62师团进出至许昌西南地区,切断守军向西南山区撤退和由西南增援许昌的通路。令第37师团从北、西、南3个方向攻城,令独立混成第7旅团从东面攻城,令战车第3师团以一部协同第7旅团作战,将第27师团控制于许昌以北机动。29日夜,第62师团首先行动,迅速攻占第20师防守之颖河两岸阵地,掩护其他部队进入攻击出发地位。

4月30日拂晓。在炮兵及航空兵人力支援下,攻击开始。守军依托工事顽强抗击,日军伤亡甚众。激战至17时30分左右,第37师团第225联队及战车第3师团第13联队,分别由许昌西城和南城突入城内。守军当夜于城东北角突围,5月1日上午,日军占领许昌。当日9时,日军第12军司令官内山英太郎于新郑下令,命军主力从平汉路向西进行右回旋,围歼在登封一带的第一战区主力汤恩伯集团,第37师团以一部归第27师团指挥,继续南下,进攻郾域。俟与武汉北上接应的部队会合后,第27师团即转隶第11军。第237师团及第37师团第227联队(配属1个步兵大队、1个山炮中队)于5月)日夜由许昌南进,5月5日拂晓开始进攻。当日下午,分别攻占漯河和郾域。守军第89军新1师向东撤走。武汉地区日军第11军根据中国派遣军的命令,在日军第12军占领许昌时,派独立步兵第11旅团长官下文雄率其7个大队,于5月1日夜由信阳北上,2日至明港,3日拂晓至新安店。由于防守确山一带的第五战区第68军部队不战而走,日军第11旅团于当日占领确山。日军第27师团先头部队仅受轻微抵抗,即于5月7日占领遂平,9日进至确山,与第11军第11旅团会合。平汉路南段被日军打通。当日军第12军南进时,驻于上海地区的日军第13军奉中国派遣军之命,派第65师团长太田米雄率第71旅团和第64师团第69旅团,于4月25日开始,由风台,正阳关向颖上、阜阳进攻,以牵制位于平汉路以东的第15、第19集团军,策应第12军的作战。太田米雄恐孤军深入被歼,在27日占领颖上后,即缓慢前进,至5月6日,9天时间仅前进约30公里。当日军第27师团占领遂平,平汉路基本打通时,太田米雄于5月8日率所部返回原防。

5月2日,日军第12军主力开始。对登封地区之汤恩伯集团进行包围。第110师团向登封、第62师团向禹城进攻,战车第3师团、骑兵第4旅团及第37师团主力向郏县,临汝突进,独立第7旅向襄城进攻。汤恩伯集团各部队战斗至5月4日,禹城、郏县于3日失守,襄城、临汝于4日失守。日军战车第3师团之机动步兵第3联队及战车第13联队一部,已突进至洛阳南方的龙门附近。汤恩伯集团遂于5日向伏牛山区撤退。

为了策应第12军作战,华北方面军令第1军派第69师团长三浦忠次郎率其第59旅团5个步兵大队及独立混成第3旅团的3个大队,于5月9日夜由垣曲渡黄河,攻略渑池,以阻止第八战区部队东援,为加强进攻洛阳的力量,还调防守北平的第63师团长野副昌德率所属步兵第67旅团及3个独立步兵大队赶至郑州,指挥独立第9旅团及第12野战补充队参加进攻洛阳。5月10日,冈村宁次下达命令、令“第12军以一部兵力歼灭临汝西南和嵩县方面的重庆军,同时以主力迅速向宜阳、新安挺进,进入洛阳西方;第1军应迅速向洛阳方面推进;第63师团击溃洛阳以北重庆军后,向新安挺进。以上东、西、南互相呼应,围歼第一战区军,进而攻占洛阳”。

日军第1军于11日攻占英豪车站,12日占渑地。守军第47军撤向卢氏。宜阳地区的刘勘兵团在日军围攻下,亦于13日向西南撤退。在日军第12军实施追击时,华北方面军于14日令第63师团进攻洛阳。5月18日晚,第63师团开始进攻。虽有大量炮兵和飞机的火力支援,但在守军坚强抗击下,激战至19日上午,仍无进展。当日中午,又增派战车第13联队和第110师团2个大队投入战斗,依然毫无进展,而且伤亡甚大。冈村宁次决定令第12军指挥第63师团全力进攻洛阳。24日13时,日军发起总攻。守军弹药殆尽,艰苦支持至22时,日军战车已突入城内,遂由东南角徒涉洛阳河突围撤走。25日洛阳失守。豫南会战基本结束。虽然汤恩伯集团撤退迅速,未被口军围歼,致日军的战役企图未能全部实现,但以数十万之众,据经营数年之久的国防阵地,仅作战30余天即丧失城市38座,损失兵力十余万,使日军轻而易早地打通了平汉路南段,不能不说是抗战意志衰退和保存实力思想造成的恶果。

1944年春,武汉地区日军第11军共有8个师团、1个旅团。为了进行长沙、衡阳会战以打通粤汉路北段,日本大本营除将参加豫南会战的关东军第27师团、战车第3联队和炮兵4个大队转隶第11军外,还为其组建了第1、第2、第5、第9、第10、第11野战补充队(相当旅团);日中国派遣军又将第64师团和独立步兵第5、第7、第11、第12旅团调至武汉。1944年5月9日,将留于武汉守备的第39师团、独立混成第17旅团及独立步兵第5、第7、第11、第12旅团等部队编为武汉防卫军。第11军司令官横山勇率8个多师团及配属的炮兵、战车部队共36.2万人、军马6.7万匹、火炮1282门、战车103辆、汽车9490辆,以长沙、衡阳为目标,准备发动打通大陆交通线的第二阶段的进攻作战。另有第5航空军第1飞行团(6个飞行战队,2个飞行中队)约160架飞机支援作战。5月25日,洛阳失守的当天,日中国派遣军总司令官烟俊六到达汉口,亲自指挥这次会战。作战开始前,将兵力区分为两线:第一线5个师团,展开于华容、岳阳、崇阳地区,第40师团在湘江东,第116、第68、第3、第13师团在湘江西;第二线3个师团,第34师团集结于蒲析附近,第58师团集结于监利附近,后续之第27师团集结于蒲圻以北铁路沿线。

第九战区当时主要作战部队有3个集团军,10个军。会战开始前后,军委会又从第三、第六、第四战区调来7个军。总计参加会战的兵力为52个步兵师,约50余万人。另外有中美空军轰炸机68架、驱逐机113架支援作战。第九战区与日军第11军在湖南已有3次作战经验。战区司令长官薛岳发觉日军有进攻长沙企图时,仍按以往的方针,以一部兵力利用新墙河、汨罗江及洞庭湖两岸之既设阵地,节节抵抗,迟滞其前进,主力则分别集结于创阳、长沙、衡阳及湘江以西之要地,诱敌进入重兵地区,进行包围、分割,予以歼灭。其部署为:第1集团军警备梁家渡、市汉街、高安、奉新、靖安之线。新10师控制于樟树,新11师控制于分宜。第30集团军警备武宁,九宫山、通城,九岭之线。新15师控制于修水,第27集团军警备黄岸市、新墙、鹿角、磊石山之线。第133师控制于长乐街;第99军任营田、湘阴、芦林潭、沅江、汉寿一带江防、湖防。战区直辖部队,第37军一部警备阳罗江,主力集结于瓮江、浯口,第4军警备长沙,第44军集结浏阳,暂2军集结株洲、渌口,第10军集结衡山、衡阳。

日军为求吉利,选择其海军在1905年在对马海峡战胜沙俄海军的5月27日(日本海军节)发动进攻。1944年5月27日拂晓,日军分3路南下:左翼第3、第13师团由崇阳地区进攻,突破第72军阵地后,于6月1日攻占平江,又击退第58军及第44军的部队,于6月14日攻占浏阳;右翼第40师团。由华容地区进攻,突破第99军防线后,于6月5日攻占沉江,12日占领益阳,16日与第58师激战于宁乡;中路第68、第116师团由岳阳地区进攻,迅速击退第20军一部渡过新墙河,31日再渡泪罗江,6月8日攻占湘阴,10日强渡浏阳河,15日攻占株洲,对长沙形成包围,此时,第2线3个师团亦已投入战斗,16日开始,第34师团及第68师团第57旅团猛攻岳麓山,第58师团攻击长沙城。防守长沙城及岳麓山的第4军3个师依托既设阵地,抗击至18日晨,军长张德能放弃长沙退走永丰,得突围者仅2000余人。

为了策应日军第11军作战,中国派遣军令第13军派驻杭州的第70师团从金华进攻衢州,以牵制第三战区的部队不向湖南调动。6月10日,沿铁路两侧攻击前进。12日攻占龙游。以后即遭到守军第26、第79师的坚强抵抗,第105、第145、第146师亦投入反击。日军驻金华的独立步兵第104大队增援后,守军退守衢州城。6月26日4时40分,日军开始攻城,5时15分突入城中。守军撤退至衢江,因船只下足,大部泅渡,遭追击日军火力集袭、伤亡甚大。日军仅1个师团,深入拥有3个集团军的第三战区80公里。第三战区作战17日,不仅未能围歼日军,也未能阻止日军、反而损失1000余人。看来,仍是保存实力思想造成的,日军第70师团占领衢州后,认为牵制任务已经完成,于27日开始撤回金华。

长沙失守后,军委会令薛岳确保衡阳。日军第11军将主力停止于攸县、醴陵、湘乡一带,令第68、第116师团及第34师团第218联队进攻衡阳。6月28日,日军开始进攻,遭守军第10军(方先觉)的坚强抗击,在飞机、大炮支援下,猛攻至7月2日,仅前进1公里,部队伤亡很大,第68师团长佐久间为人及参谋长均负重伤,弹药亦将告馨。横山勇被迫下令暂停攻击,进行休整补充。当日军进攻衡阳时,薛岳令第30集团军总司令王陵基指挥第26、第58、第72军实施反击,6月28日收复萍乡,7月4日进攻醴陵,几乎全歼日军骑兵第3联队。后日军第27师团等多路增援到来,于10日又夺占醴陵。

日军第68、第116师团经休整补充及加强炮兵后,于7月11日上午开始第2次攻击。虽然以大量火炮进行轰击,仍遭到守军英勇抗击,日军第116师团之精锐部队第133联队3个大队的大队长相继阵亡,每大队仅余不足100人。连续激战10昼夜,至7月20日,横山勇见久攻不下,伤亡惨重,再次下令停止进攻。经整顿补充后,增调第58、第13师团及军炮兵队,于8月4日在第1飞行团直接支援下,发动第3次攻击。但在守军的拼死抵抗下,激战至8月7日,多次冲击均被击退,第68师团第57旅团长志摩源吉阵亡,仅第58师团独立第93大队突破小西门阵地,到达市区边缘。此时,衡阳外困的中国军队第79,第100、第62军等正由衡阳以西奋力向衡阳突进,企图解衡阳之围。阻击第62军的日军第40帅团第234联队伤亡惨重。其第3大队的4个中队,最多者剩24人,最少者仅剩2人。中国军委会调来增援的第74军、机械化第200师、第48师及战车第3团等,均将到达衡阳地区。但就在这时,英通抗击日军达47大的第10军军长方先觉,于8月7日夜派参谋长孙鸣全与日军联系,8日晨,与日军第68师团长堤三树男在城南天主堂会见,率其第3、第190、预10师及暂54师的4个师长及残部13306人(大部为重伤病员,能战斗者约4000人)放下武器,停止抵抗。衡阳为日军占领。日军第11军高级参谋岛贯在当天的日记中写到:“上午8时克衡阳……我方面对前来解围的敌军,多少有些动摇……如固守衡阳之敌誓死决一死战,或将出现‘英帕尔’的结局”(1944年新1军第15军从缅甸进攻印度英帕尔,惨败而归,10万人仅剩3万人)。

衡阳失守后,中国军队以一部在衡阳以西攻袭日军,主力撤至洪桥一带。9月1日,日军第3、第13、第40、第58师因向零陵、全县,第116、第37师团向邵川进攻。守军第37军在常宁,第79、第62军在白鹤铺,大营市一带,第74、第100军在渣江、永丰一带,稍事抵抗后再次后撤。日军于9月5日攻占祁阳,7日攻占零陵,12日占道县,14日不战而占领筑有坚固国防工事的全县。长衡会战结束。此役,中国军队阵亡及被俘9万余人,损失大量武器装备。日军伤亡近5万人。会战后,日军送方先觉返回重庆,不久后出任青年军第207师师长。

1944年秋,日军在印缅战场进攻英帕尔失败;在中国驻印军的进攻下,在缅甸北部也连连失利。太平洋战场,美军全歼塞班岛日军,并登陆关岛。日本大本营考虑到美军很快将进攻菲律宾、冲绳岛、台湾及日本本土,于7月21日制订了准备在本土等地决战的《陆海军今后作战指导大纲》。为适应新的情况,8月26日下令组建第6方面军,统一指挥中国战场两湖、两广地区的作战,继续完成打通大陆交通线的任务。方面军司令官为冈村宁次,下辖第11、第23,第34军及第20军(9月28日以方面军直属部队组成)。

1944年10月7日,日军第6方面军拟定进行湘桂会战的作战计划。其中心内容是:以第11军(横山勇)6个师团沿湘桂路进攻桂林,以第23军2个师团、1个混成旅团沿西江西进,以1个混成旅团由雷州北进,进攻柳州、南宁。在日军第11军进攻洪桥时,日军第23军已由广东沿西江两岸向梧州方向进攻。第23军司令官为田中久一,参加进攻的部队为第22、第104师团和独立混成第22、第23旅团。9月9日开始分路西进,沿途击退中国各地方部队及第135、第155师,于13日占新兴,16日占肇庆,22日占梧州、容县,28日占平南及丹竹机场,10月12日攻占桂平及蒙墟。

第四战区司令长官张发奎认为日军第23军对柳州侧后造成严重威胁,而现有兵力又不足以桂林及柳州同时进行主力决战,于是决心先对占领桂平、蒙墟的日军实施反击,命西江方面军总司令邓尤光指挥第64军(配属广西绥署第1纵队)、第46军(欠2个师,配属第188师)第135师及绥署第2纵队等,于10月21日对日军第23军发动进攻,战斗9天,毫无进展,被迫撤退。日军乘势追击,于10月3日占贵县,4日占武宣,前进至柳州以南约70公里的良江、来宾一带。

当日军逐渐迫近柳州、桂阳时,第四战区为保卫桂柳,于10月9日对准备参加作战的部队重新编组。其指挥系统为:司令长官张发奎下辖桂林方面军(夏威,第46、第31、第93、第79军,共9个师及特种兵)、西江方面军(邓龙光,第35集团军、第16集团军一部,共4个师、2个纵队)及直辖第62、第64军,共4个师及炮兵。总计24个师,约15万人。

日军第11军接受了进攻衡阳开始时兵力不足而受阻的教训,决定以3个师团又1个联队、4个炮兵联队又4个炮兵大队和1个战车联队进攻桂林;以2个师团进至桂林东南大圩、干乐地区,以阻止守军增援,并随时准备加入攻城战斗;另以1个师团负责后方警备。当11月初开始前进时,沿途仅遇到轻微的抵抗,判断守军兵力薄弱,横山勇遂改变原来经中国派遣军和第6方面军原制的计划,令第3、第13师团转攻柳州,仅以第58、第40、第37师团进攻桂林。11月4日,日军对桂林发起总攻。防守桂林的指挥官是第16集团军副总司令韦云淞,直接守城的部队是第31军第131师、第46军第170师及第98师残部合编成的1个团。经5天战斗,桂林外围磨盘山、茅单岭、七星岩、笔架山等据点,守军牺牲殆尽,全部失守。

9日拂晓,日军开始攻城。在兵力、火力均占优势的日军猛烈进攻下,守军拼死抵抗,但城外各部队始终未对攻城日军作有力的牵制、反击。血战至10日,守军所剩无几,仅第31军军长贺维珍率一小部突出包围。防守司令部参谋长陈济桓、第31军参谋长吕旃蒙、第170师副师长胡厚基等,均力战而死。第131师师长阚维雍在掩护防守司令部及第31军司令部突围后,壮烈自杀。桂林为日军占领。同日,柳州也为日军攻占。日军第3、第13师团攻占柳州后,向西追击,15日占宜山,17日占忻城,21日占金城江。21日,横山勇电令,命第13师团追击至独山,命第3师团追击至都匀,将该地交通设施及军用物资全部彻底毁坏后,返回广西。日军在击退第97军的阻击后,于28日攻占南丹,12月2日袭占独山,3日攻占荔波,于4日开始南撤。

日军第23军第22师团及独立混成第23旅团于11月24日未经战斗即占领南宁,在越南西贡的日本南方军司令官寺内寿一令第38军第21师团派1个加强联队,进军广西,与其第22师团会合。第21师团第83联队(配属1个步兵大队及炮兵、工兵部队)于12月10日与由南宁南下的日军第22师团在扶绥南之绥渌会合、最后打通了由华北纵贯大陆至印度支那的交通线,并占领7个空军基地和36个飞机场。

豫湘桂会战的结果,虽然未能改变日本法西斯日趋失败的命运,但使中国损失军队50余万、武器装备数千吨,并使第一战区丧失了其战略价值。特别是美军在华空军基地的丢失,使陈纳德竭力主张、罗斯福积极支持的“空中战略”失败,从而寻致美国对日战略和对华政策的改变。