胡宗南和青海马步芳、宁夏马鸿逵联手反扑西安失败后，开始改变作战方针，采取守势，向后收缩兵力。胡宗南部第90军撤至周至以西之哑柏镇、横曲镇地区，第36军（欠第123师）撤至郿县，第18兵团第65、第38军除各以一部活动于武功南北和漆水河以西地区外，主力集结扶风附近地区，另以第1军撤至宝鸡，第17、第69、第57军各一部控制西安以南土地岭至宝鸡一线及秦岭北麓要隘；陇南兵团王治岐的第119军撤至武功、扶风一线。上述各部在西安绥靖公署副主任兼第5兵团司令官裴昌会的统一指挥下，转入防御。马继援除以第82军和第129军骑兵部队活动于永寿以东及泾河两岸地区外，主力撤至长武、彬县地区。马鸿逵的宁夏兵团之第11、第128军则集结彬县、永寿线及其西侧地区。

在战略分工上，胡宗南同青宁二马商定：

第一，青宁二马所部担任西兰公路两侧永寿、麟游地区的守备；胡宗南部担任武功以西、渭河两岸袋形地带的守备。如第一野战军主力使用于西兰公路方面时，青宁二马部退到旬邑、彬县、麟游地区固守；胡宗南部则由扶风方面出击，策应二马作战。如第一野战军主力指向扶风、武功方面时，胡宗南部退至千河西岸固守，二马部由麟游方面南下，攻击第一野战军的侧背，将其包围于袋形地带而歼灭之。如华北第18、第19兵团与第一野战军会合，同时指向胡、马两军当面时，即节节撤退至彬县、麟游、千阳、宝鸡一线既设阵地，进行大规模的决战防御。

第二，马敦静军的2个步兵师、1个骑兵旅，位于乾县以西西兰公路以北地区；马继援军的3个步兵师、1个骑兵旅，位于西兰公路及其以南永寿、麟游地区；两军归西北军政长官部指挥。黄祖勋的第191师归第119军军长王治岐指挥，开扶风、武功地区，归西安绥靖公署指挥，加强袋形地带的守备。西安绥靖公署以3个军的兵力，守备于扶风、郿县地区；以3个军的兵力，位于郿县、宝鸡南秦岭北麓各山口，封锁秦岭，相机出击，策应袋形地带的作战。

第三，胡宗南和青宁二马的作战地境为麟游南山分水岭之线，线上属马家军。（《陕西文史资料》第5辑）

胡宗南的这一部署，把4个军东起武功，西起扶风，在100多里的地带并排摆着，每个军的阵地都自成三线。不仅如此，他还命令各师、团、营在阵地配备时，也要各自形成三线，重重叠叠，星罗棋布。当时有人把这种兵力部署讽刺为“羊拉屎”阵地。敌第18兵团司令兼第65军军长李振听后，为胡宗南辩解说：“这是没有军事修养的人说的话。按照胡先生的这一部署，我军纵横都成掎角，共军就无法包围我们，而我军却进退自如，共军惯用的挖心战术也就失去了作用。”

胡宗南在作出兵力部署以后，还是有点不放心，便派宝鸡指挥所主任兼第5兵团司令裴昌会代替他到各军阵地去视察。