军士大队与军士训练班有所不同，军士训练班是从新兵中选苗子，军士大队却是从老兵中挑尖子，成员大多是连队中的班长、副班长，准备集训后再分发至各连队当下级军官。因此军士大队不同于一般连队，显得特别精壮，当这些久经战阵、训练有素的老兵端着刺刀杀上去的时候，其凶猛程度绝不逊色于以冲杀劈刺见长的日本兵。

“短兵始相接，长刀映日光”，天空中飘洒着血雨，没有人能够逃脱，只有最强者才有机会生存并继续战斗下去。下陂桥阵地三次失而复得，阵地前堆满了日军的尸体，而伴随着每一块阵地的收复，五十七师运下来的伤员都络绎不绝，这些伤员十之六七受的都是刺刀伤，足见近战搏杀的激烈程度。

在另一侧，五十八师防守的白茅山阵地也一度被日军攻取，张灵甫在率部反击后又予以夺回。

下陂桥核心阵地争夺战是上高会战中的焦点战斗，仅仅一天下来，敌我双方伤亡人数就达四千人以上。至3月24日上午，尽管日军第三十四师团伤亡惨重，但仍无法前进，只能望上高城墙而兴叹。

大贺决定发动最后一次总攻。日军第三飞行团也倾囊助阵，出动一百架次飞机，对下陂桥阵地和白茅山阵地进行反复轰炸，投弹多达一千七百余枚。仅在下陂桥对面一座方圆仅数十丈的小山头上，就落下了一百六十余枚炸弹。

日军过度频繁的冲击，使得“老三部曲”之间几无间隔，炸弹和炮弹伤敌伤我皆有可能，“阵地战中的运动战”也不可能再顺顺当当地实施了，双方都把注意力放在阵地的争夺上，确实到了不惜一切代价的程度。

在七十四军的前沿阵地上，战壕挖了又被炸平，炸平了又重挖，作为防守阵地的整座山头都几乎被炸弹和炮弹翻了过来，看上去好像耕牛犁过的田一样。只是此田非彼田，其间泥土与血肉相互搅拌和渗透，令空气中充满了血腥味。

当支前民众来到前沿阵地时，他们看到活着的士兵正在抢挖战壕，每个人脸上不是烟尘就是鲜血。山头上的草石树木都被炸到粉碎，虽然尚有几棵侥幸没有被炸倒的树木，但也只剩下了光秃秃的树干和大枝丫。枝丫上牵挂着被炮弹炸起的衣带破布，在早春寒风中摇摆，此外还有残肢断手，甚至是血淋淋的人头……

在上高保卫战中，上高民众也发挥了很大作用。锦江的石桥被炸断了，支前的运输队、担架队不顾危险，冒着日机的轰炸扫射，通过唯一的一座浮桥在南北岸之间来去。其间，飞机扔下的炸弹在浮桥旁击起冲天水柱，浮桥一直在剧烈地颠簸震荡，但依旧无法阻止桥上的滚滚人流。

见战况到了紧急关头，位于城南的友军纷纷向集团军总部请战，但罗卓英出于后发制人的考虑，没有同意他们的请求，只是把集团军特务营调给王耀武使用，而自己不离开司令部一步，以显示坚守上高的信心和决心。

王耀武亲临前线督战，在短短一个小时内，指挥军预备队先后发起七次反冲锋，终于顶住了日军的疯狂冲击，把日军第三十四师团阻于镜山之外。

当七十四军在正面顽强固守的时候，七十军（湘军）和四十九军（东北军）已从左右两翼逼近日军侧背，第七十二军（川军）的两个师也在当天抵达上高边境的凌江口。

凌江之上既无桥又无船，川军无法渡过，又是支前民众卸下门板，撑来大大小小的木排、竹排，用一天工夫搭出了一座新的浮桥。川军在沿着浮桥通过凌江后，与湘军、东北军配合，对日军第三十四师团形成了一个东西十五公里，南北五公里的包围圈。

大贺察觉到周围的险情，连忙向日军第十一军司令部发出求救急电，同时下令停止攻击上高，在原地固守待援。

3月24日，下午六点，罗卓英发布总攻令，命令所有合围部队向当面之敌发起进攻。王耀武鉴于本军在保卫战中打得过苦，伤亡过重，且连续作战十余天，早已人困马乏，因此起初对加入进攻战很是犹豫不决。

若七十四军不参与进攻，总攻效果必然大打折扣。罗卓英将城南待命的第二十六师和第一〇七师统归王耀武指挥，并通过一番打气，说服王耀武把五十七师、五十八师派了上去。

罗卓英告诉王耀武的是，这次进攻战实际上就是追击战：“打追击战，是不用做饭吃的，敌人做的饭，会送给我们吃！”