早在4月下旬，120师在齐会地区就歼灭敌吉田大队700余人；6月下旬，在张骞寺歼灭河北民军张荫梧部3个旅共2500余人，予敌顽伪以沉重打击。7月以来，冀中阴雨连绵，河水猛涨，日寇在军事上无法消灭我军，竟灭绝人性地决堤放水，使冀中平原成为一片泽园，妄图把我军置于死地。同时，国民党也在积极准备掀起第一次反共高潮。

120师依靠广大群众艰苦奋斗，与敌人展开了两个月的水上游击战争后，8月间，奉命返晋察冀边区整训，该师除留第2、3、4、5、6等5个支队，由第3支队长贺炳炎、政治委员余秋里统一指挥，坚持冀中斗争外，师主力独立第1旅（缺715团）、第2旅、独立第1支队等分两个梯队，于8月18日从深县之东西黄龙、南北溪村、大流、德朝等地出发向西转移，越过平汉路，9月初抵行唐西北之秦家台羊、口头镇、南北城寨，黄龙港地区集结。部队进行整编：独立第1旅之1、2团合编为2团；独立第2旅改为358旅，第4、5团合编为4团。整编后立即布置整训。

冀中根据地的这个秋天，山川沟谷里到处呈现出一派迷人的景象。咧嘴的长玉米，压弯了腰的谷穗，鲜红的大枣，挂满枝头的苹果、柿子、核桃也都快要成熟了；慈河两岸的芦花在微风中轻舞，鸟儿也在尽情歌唱，乡亲们都沉浸在这丰收的喜悦之中。就在这样一个万物收获的季节，日军为了抢夺粮食、破坏根据地的秋收，大量调动兵力，加紧准备对八路军根据地的秋季扫荡。

对于敌人的这一企图，八路军首长早有预料。9月15日，时任晋察冀军区司令员兼政治委员的聂荣臻，以及八路军120师贺龙师长、关向应政委联名通知边区军民，敌人正在调动兵力，有向八路军根据地进犯的迹象。并命令358旅旅长张宗逊和政治委员张平化负责指挥120师第一梯队的部队，在北岳区军民的协助下，粉碎敌人的进攻。同时指示：各地方武装、后方机关、学校、救亡团体和人民群众做好反“扫荡”的准备。

边区军民接到命令后，便遵照军区首长的指示紧急行动起来。于9月16日下午召开了东石门会议，就保卫秋收、粉碎“扫荡”进行了部署。边区的各乡、村都作了充分的准备。从慈峪镇到陈庄镇沿途几十个村子都组织了青年基干队、抗先队协助部队挖陷阱、埋地雷；各村的妇救会也组成了担架队，准备战时抢运伤员；孩子们也成立了儿童团，平时站岗放哨，担任警戒。总之，从谭庄到岔头十多公里的慈河两岸，边区军民严阵以待，准备到时候联手降妖除魔。

果然不出贺龙师长所料，9月24日，日军独立第8混成旅团水源义重旅团长，率步兵独立第31大队，以及驻石家庄、正定、行唐、灵寿等地的日伪军2000余人，强拉200多名农夫，数十辆大车，突然集中于灵寿县城。9月25日，水源亲率日伪军2000余众，携大炮、汽车、战马和辎重等，浩浩荡荡出灵寿县城，向北进攻慈峪镇。

敌人动用了所有的大炮、掷弹筒、机枪，轻重火器一起猛烈射击，在慈峪镇周围大发淫威。八路军四分区5团警戒部队进行了顽强的阻击，但终因寡不敌众，只得撤出战斗，到中午时分日军占领了慈峪镇。水源义重得意地命令他的参谋长向日军华北总部报告：“9月25日12时，皇军攻占了灵寿中部大集镇——慈峪。”

得知敌人的行动后，贺龙师长急率师部和716团，一天一夜急行90公里，赶来参战。贺龙判断敌人的目标不会单纯仅仅是慈峪，很可能是以此为依托进攻陈庄。陈庄距灵寿县城50余公里，从县城到陈庄主要道路是经慈峪、岔头两镇的一条大路，除此之外，虽有几条绕行的小路，但都不便于敌重火器的机动。以前，敌人多次骚扰陈庄都是走的大路，所以贺龙估计，这次敌人很可能还走这条大路。因此，决定集中主要兵力部署在北谭庄至岔头一线慈河两岸的山峪上，布成口袋阵，待敌来犯。

占据北谭庄东西侧阵地上的八路军部队，采取诱敌深入的办法，牵引着敌人向设伏地域前进，部署在谭庄乡北侧至岔头镇慈河两岸设伏的主力部队则在阵地上耐心地等待着。

但他们从中午一直等到太阳快落山了也未见敌人的影子。黄昏过后，八路军719团的侦察员报告：“日军进入北谭庄和西伍河一带，即停止前进。”是夜，八路军716团以白头山作依托几次向占领谭庄之敌发起进攻，想诱敌出战，而狡猾的敌人却只以火力还击，不肯前进一步。