1939年11月，国民党在五届六中全会上进一步确定以军事反共为主、政治反共为辅的方针，并发出进攻八路军、新四军的密令。12月，以阎锡山进攻晋西北地区的山西新军和八路军为标志，国民党掀起了第一次反共高潮。

阎锡山之所以敢于肆无忌惮地对晋西北根据地发动大规模的进攻，是因为他已和日军偷偷地做了朋友。1939年11月阎锡山密令旧军第13集团军总司令王靖国、第6集团军总司令陈长捷各派代表1人，在临汾后村同日军进行谈判。日本人为了要阎锡山反共，答应归还阎锡山在山西的工矿企业的49%，全部归还阎锡山各将领的住宅。同时日军还答应给晋绥军提供军械弹药，帮助阎锡山剿共。

在阎锡山制造“十二月事变”硝烟未散之时，国民党中央军又在太北和冀南发起了对共产党及其所领导的抗日力量的大肆进攻。

蒋介石对河北是志在必得。国民党《异常政治设施概况》中称：“河北土肥人众，非陕北地广人稀。”“中央对共就采取之政策，令无条件交出政权。”

蒋介石将张荫梧撤职查办后，又任命国民党中央军第97军军长朱怀冰兼任冀察战区政治部主任及河北省民政厅厅长。

朱怀冰，黄冈阳逻朱棋杆湾（今属武汉新洲）人。幼时家贫，受塾师周先生启蒙和资助就读于私立湖北法政学堂，逢辛亥武昌起义，遂参加学生军。

1914年考入保定陆军军官学校第四期步兵科，1917年毕业后随湖北同乡、晋军师长兼晋北镇守使孔庚奔走于晋、豫、黔、蜀之间，组织护国讨袁义师，参与“鄂人治鄂”、驱逐军阀王占元的斗争。

1924年入滇，就职于川军石青阳部及云南陆军讲武堂。次年赴广东，投国民革命军，任连长、营长、团长及北伐军总司令部征募处上校科长，参加北伐。1927年11月，任国民政府军事委员会办公厅第二局局长。次年1月，调任国民革命军新编第10军参谋长，后该军改称第27军，仍任参谋长。9月，军队复员编遣，改任陆军第13师第38旅旅长，驻防兖州，不久升任第13师副师长。

1931年5月，第13师开拔湖北，调任武汉警备旅旅长，并进入湖北省政界，历任湖北省政府委员、省民政厅厅长。制订并颁施《湖北各县政治战斗方案》，组织地主武装，配合湘鄂川边“清乡”督办徐源泉等的正规部队，向鄂豫皖、湘鄂西等苏区和红军不断发动“围剿”，亲率部队在监利、沔阳一带进行封锁、搜查，包抄洪湖根据地。因“剿共”卖力，从1933年2月起，曾任军事委员会委员长南昌行营第四厅厅长、庐山军官训练团政治教官兼办公厅主任、军事委员会委员长宜昌行营陆军整理研究委员会主任、陆军第18军第94师师长等职。

七七事变后，所部奉命开赴华北抗战，改任第97军军长，兼豫北自卫军总指挥。1938年4月晋升陆军中将。次年3月，任冀察战区政治部主任，兼管河北民政，统率河北民军。朱怀冰不断制造反共摩擦，仅1939年属部张荫梧制造的冀中等县惨案，就杀害八路军干部战士400余人，时人称朱怀冰为“摩擦专家”。