1940年初，中国正处于空前投降危险和空前抗战困难的极端严重的形势，日本加紧对蒋介石集团诱降，国民党军降将如毛。八路军深入敌后坚持抗战，力量不断壮大，成了日本帝国主义实现“灭亡中国”、作亚洲和太平洋地区霸主计划的重要障碍。

为清除这个“障碍”，中国派遣军总司令部在占领武汉、广州后，调整侵华方针，向华北增派兵力，决心要“确保华北和蒙疆”地区的安定，制订所谓“肃正作战”计划，到百团大战发起前日军华北方面军的兵力部署情况是：

方面军司令部，驻北平，辖3个军：

第1军，司令部驻太原，辖3个师团和4个独立混成旅团：第36师团，驻山西长治；第37师团，驻运城；第41师团，驻临汾；独立混成第3旅团，驻崞县；独立混成第4旅团，驻阳泉；独立混成第9旅团，驻太原；独立混成第16旅团，驻汾阳。

第12军，司令部驻济南，辖2个师团和3个独立混成旅团：第21师团，驻徐州；第32师团，驻兖州；独立混成第5旅团，驻青岛；独立混成第6旅团，驻莒县；独立混成第10旅团，驻泰安。

驻蒙军，司令部驻张家口，辖1个师团、1个独立混成旅团和1个骑兵集团（欠第4旅团）：第26师团，驻大同；独立混成第2旅团，驻张家口；骑兵集团（欠第4旅团），驻包头。

方面军直辖第27师团，驻天津；第35师团，驻河南开封；第110师团，驻石家庄；独立混成第1旅团，驻河北邯郸；独立混成第7旅团，驻山东惠民；独立混成第8旅团，驻石家庄；独立混成第15旅团，驻北平；骑兵第4旅团，驻商丘。

以上日军华北方面军，共9个师团、12个步兵独立混成旅团、1个骑兵集团，计25万人，平均每平方公里为0.36人。仅第12军，就分驻在山东和苏北的800余个据点上，平均相隔18公里的1个据点上，驻有20人。另华北有伪军约15万人。

与此同时，华北抗日根据地处境艰险，国民党顽固派在华北地区不断制造“摩擦”事件，妄图从八路军手中“收复”失地，掀起第一次反共浪潮。

华北八路军正处于虎狼夹击的岁月。一面是抗战阵营内部“友军”不断进攻，欲置共产党军队于死地；另一面是侵略者步步威逼的“囚笼”战略，近乎疯狂的筑路挖沟，新旧铁路线、公路线交织连贯，像一张巨网正向各根据地合拢。

3月末，八路军总部提出大破袭计划后，正紧锣密鼓地付诸实施时，朱德、彭德怀却收到了从延安发来的两份电报，一份是中共中央、中央军委《关于目前华北华中军事方针指示》，一份是毛泽东、王稼祥关于八路军派兵增援新四军问题给朱德、彭德怀并告刘少奇的急电。

这两份电报讲的是同一件事。中央告诉朱德、彭德怀，华中国民党反共顽固派疯狂进攻新四军，形势非常严重，中央要华北八路军谨守防线，避免与国民党军队发生军事冲突，使山西、河北两省归于平静局面；从八路军中分期抽调足够力量南下华中增援新四军，打退国民党反共顽固派的进攻，消灭投降反共势力，建立新的抗日根据地。电报说：“目前局势相当严重，蒋介石似已下了决心，即是挂抗日的招牌，做剿共的实际。目前对我最威胁的是绥德、皖东两点。”电报指示彭德怀、贺龙要以主力对付威胁延安的国民党第90军，要求彭德怀除344旅外，再抽兵力南下华中，打通与新四军陈毅部的联系，以解皖东之围。

中央的意思与朱德、彭德怀意见并不一致，但朱德、彭德怀必须服从中央。于是，朱、彭的破袭计划暂时搁置，但并没有放弃。4月2日，毛泽东电示，希望朱德早日动身前往洛阳，与同共产党友好的卫立煌谈判停止国共摩擦问题，然后秘密返回延安，参加中共第七次代表大会。

在这种僵持状态中，八路军的处境越来越艰难。彭德怀忧心忡忡地说，这是前门打虎，后门进狼。虽然国民党反共“摩擦专家”朱怀冰已被打垮，但日本人的野心越来越大。彭德怀最后决定，虽然集中各兵团对日军交通实施总破袭的战役暂时无法组织，但由于日军为执行“囚笼政策”正加紧拼命筑路，因而以兵团为单位的破袭战必须实施。

4月25日，彭德怀按照他与朱德总司令事前多次商讨的意见，签发了以朱德和他的名义致各兵团首长的指示电：

日寇现正在拼命修筑道路（据各地报告统计之多殊为惊人），此种阴谋如不积极求得阻止与粉碎，待其完成，将给予我坚持敌后之抗战以极大困难和不利。各兵团首长应就当前实际情况，确谋有效之对策，予以破坏。