2007年3月，分众并购好耶。这一桩2.25亿美元、2007年国内广告界最大的并购案，尽管有过非议，有过部分怀疑，但依旧被业界看好。这一次被业界笑称为“江（分众CEO江南春）海（好耶CEO朱海龙）合流”的并购，产生了“一石三鸟”的效果：朱海龙身价飙升，VC获超60倍回报，还直接帮助分众传媒横跨户外电视和互联网两大最具前景的新媒体平台。

新媒体观察家王冉评论说：“收购好耶帮助分众传媒一举进入互联网广告市场。这是仅次于收购新浪或者搜狐的最好选择。”“‘江海合流’可让互联网广告界产生无限遐想。”连阿里巴巴集团CEO马云也如此表示。

“江海合流”：水到渠成的并购

2007年3月1日，网络广告代理商好耶公司最终放弃了十余家国内外公司提出的收购要约和IPO计划，转投在美国纳斯达克上市的分众传媒怀抱。

分众传媒宣布以7000万美元现金和1.55亿美元分众传媒普通股（每股美国存股凭证折合10股普通股）收购国内最大网络广告服务商好耶。从此，分众对好耶实行100%股权收购，付款方式是约6750万美元现金，剩余的1.575亿美元则以分众传媒股票支付；并承诺，如果在2007年4月1日到2008年3月31日期间，好耶达到特定的收益目标，分众传媒将再支付价值7500万美元的普通股。

并购一发生，双方公司高层均表示，促成此次收购除了双方管理层和公司间有超过7年的熟识度之外，江南春是好耶最早一批的天使投资人之一，而好耶现任CEO朱海龙则曾短期担任过分众传媒CEO一职。

谈及放弃IPO、接纳此番交易的原因，好耶CEO朱海龙笑称：“跟江南春实在太熟了，无法拒绝他的提议。”在朱海龙看来，作为好耶最早的天使投资人，江南春对好耶业务非常熟悉，能使其“按效果付费”的广告模式得到充分的发挥；且江南春非常执著，“与其跟别人合作要重新磨合，不如跟分众合作”，因此最终选择与分众整合。

“我们是熟得不能再熟，没有谁比我对好耶更了解！”江南春这句话得到了朱海龙的论证：“我们之间不需要客套。我们两个可以互相去做对方CEO。他对我团队的了解，我们公司的管理层没有一个他不认识的，随时可以打电话沟通。”

据了解，江南春与好耶的渊源由？？已久。早在2000年前后，他就以天使投资人的身份投资好耶。两家公司长期在上海江苏路的同一座大厦里办公，好耶搬走后，分众续租了好耶留下的办公室。

这层关系还帮助江南春在并购时对好耶开出的条件了如指掌，将好耶收归麾下时，收购的价格上限正好等于好耶原先计划IPO前对自己的估值。即便如此，两家公司之间的收购却发生在外界认为最不可能的时候：好耶即将登陆纳斯达克。在外界看来，这似乎意味着必然会增加收购的成本。

江南春的解释是，在分众上市前夕，两家公司就曾经意图合并，只不过当时分众已经完成上市所需准备，急于上市，而好耶的准备工作尚需时日，这才作罢。2006年底，好耶启动上市进程，迹象表明有望在2007年初登陆纳市，身为好耶股东的江南春了解到，一家外国公司正打算高价收购好耶。为防止好耶花落别家，江南春迅速向董事会提出了收购建议，并在不到一个月后就达成了交易。朱海龙更是轻描淡写：别人都认为我们有这样那样的故事，其实没有，很平淡，几乎是水到渠成。

双方都否认收购会加大成本。“我只能告诉你，我们看重的并不是价格，而是分众的平台。”朱海龙说。据悉，仅从价格看，分众比那家国际竞购者要低，但是好耶的管理层有一个要求，就是必须要增加价格中的分众股票比例。

“国外那家给的虽然字面上的要高，但也附有未来的业绩指标，但在它的平台上，这些指标显然没有在分众上实现起来容易。”一位知情人士透露。

“好耶将独立运营，但双方之间会有交叉销售。”江南春介绍，双方整合的第一步将是客户整合。他认为，目前好耶在6个城市有分公司，相比分众在全国80多个公司的营销队伍，好耶对二、三线城市的深入程度还有差距，而销售渠道一定要渗透性强才能产生效果。

“嫁”入豪门：朱海龙身价飙升

好耶公司成立于1998年10月，原名上海好耶计算机有限公司。1999年10月，中国第一个网络广告传运监测系统AdForward面市。2000年2月，获得国际数据集团IDG首笔注资180万美元，正式更名为新好耶信息技术（上海）有限公司。2000年8月，成立中国最大的在线媒体网络——好耶广告网络。

目前，好耶广告已成为中国最大的专业软件提供商和第三方实时监测公司。在艾瑞公司的调查报告中，该公司一直保持着在中国互联网广告公司中广告营收第一的位置，2006年网络广告代理公司收入超过亿元规模的8家公司中，好耶实力强大，稳居第一，且是中国最大的互联网广告代理商和互联网广告技术提供商，拥有涵盖网络广告投放、监测、创意、定向和效果评测的各个方面AdForward软件系列产品，以及引领中国市场的富媒体网络广告制作技术。被分众并购的好耶，直接的利益就是可以通过分享分众掌握的大量广告客户资源而获益。

新闻发布会现场，好耶CEO朱海龙成为人们围追的对象。奋斗7年，把好耶变成中国最大的网络广告代理商后，在好耶IPO的前夕却将其出售，朱海龙何以做此决定？此前，除了分众外，不下十家国内外企业试图以各种价格来兼并好耶，而分众所给的价格并非其间最高的。

朱海龙告诉《每日经济新闻》，收购完成后，其任职不变，好耶管理团队不变。事实上，朱海龙已与分众达成新的雇佣协议，未来将继续担任好耶CEO。

值得关注的是，与其他并购案中高管套现的做法不同，朱海龙坚持以持有分众股权的方式来完成交易。朱海龙并未透露其在此项交易中获得了多少分众股权。另外，数据显示，好耶2006年营收达到5亿元人民币，分众的数据则约为18.6亿元，换言之，两者合并后，好耶带来的收益将占合并后分众的25%左右。即使排除VC等战略投资者和增发稀释等因素，朱海龙到手的分众股权也足以令其身价狂飙。

喜从天降：VC获超60倍回报

每一次有VC参与的并购交易，总有人帮忙计算VC赚了多少，这一次更是令旁人兴奋。

此次交易，分众向好耶支付的股票全部为新发行股票。而收购完成之后，所有风险投资股东将全部退出好耶，在获得部分现金之外，还将持有分众传媒的股份。截至好耶被分众收购前，IDGVC通过连续两次注资一共获得了好耶31.5%的股份，成为好耶单一最大股东。

按照好耶2.25亿美元的收购价计算，在不考虑股价变动影响的情况下，IDGVC在好耶的7年资本之旅中获得的回报将超过7000万美元。同时由于第二轮融资时好耶的估值便已经超过1亿美元，因此IDGVC合伙人章苏阳非常自信地公开表示，“IDGVC对好耶第一轮投资的回报保守估计也将超过50倍”。另一主要机构投资者OAK在投资好耶1年之后，获得的内部收益率（IRR）也比较接近100%。

在此桩“婚姻”中，IDGVC功不可没，而其最终也从中赚得钵满瓢溢。章苏阳承认，保守估计其投资收益至少为60倍。同时，IDGVC还拿到了大量分众股票，“我们看好分众的前景，希望多拿点分众股票，多赚钱”。

一般来说，风险投资商更倾向推动所投资企业IPO，但IDGVC却一手促成了分众与好耶的“成婚”。章苏阳表示，之所以促成两者交易，主要基于两点：一为分众在此前的多轮整合中均表现出很高的成功率；二是好耶与分众互补性非常强，属于线上和线下广告的互动合作，这可以奠定新的市场竞争力。章苏阳坦言，还有一个原因是“参与分众后，可更多赚钱”。之前，IDGVC曾先后两度投资好耶：一期投资200万美元，二期投资跟OAK联合投资3000万美元。

不过章苏阳并不同意外界普遍流传的IDGVC就是最大赢家的说法，“好耶创始人团队持有的股份加起来比我们还要多几个点”。而据好耶创始人之一王建岗自己回忆，其他3个创始人在全职创建好耶之前月收入还没有当时IDGVC当初给出的月薪（5000元人民币）高，几年之后，以王建岗为首的创业团队在好耶获得的回报甚至超过了其最大股东IDGVC，更是远远超过了好耶最大的现金出资人。

“好耶跟一般中国创业企业不同之处，就在于创业者、投资人、职业经理人分工明确，各自干着自己该干的事情。”章苏阳所言“职业经理人”就是指以朱海龙为首的好耶管理团队。当初由于王建岗们年龄小，缺乏管理经验，因此IDGVC投资好耶的前提条件之一，就是要找到专业的管理人员，“甚至从1999年下半年开始，章苏阳们帮好耶做的一项重要工作就是找人”。

“我们管理团队占有好耶15%以上的股份。”朱海龙的表情当中透着满足。好耶管理团队这一持股比例不仅要远远高于纳斯达克中国概念股管理层持股的平均水平，而且也比绝大多数国内企业管理层持股的比例高出一大截。

好耶被分众收购后，作为财务投资者的IDGVC不但获得了大约2500万美元左右的现金，更为重要的是获得了分众给其带来的顺畅退出通道；借着好耶变相上市，王建岗等创始人的身份也从一家私营企业股东变成了上市公司股东。

无限遐想：分众涉足互联网广告

“‘江海合流’可让互联网广告界产生无限遐想。”分众并购好耶后，阿里巴巴集团CEO马云如此表示。不计入收购好耶所产生的潜在无形摊销，分众和好耶的这一交易就已经有望提升分众传媒2007年每股收益。而通过这一交易，分众传媒将进入高速增长的中国互联网广告市场。

“分众确实有把重点向互联网倾斜的打算。”江南春坦言那是互联网未来发展的趋势，而互联网广告将在整个分众格局中占据重要地位。江南春还承认自己对互联网“有一定兴趣”，并以个人名义向多家互联网公司做了“很小的投资”。

“受众在办公室电梯口，手上正拿着手机，他看到LCD上的新车广告，可以随时发送短信到LCD广告展示的短信号码，即可得到该广告的资讯，或是这个车的价格、经销商电话。”这是江南春的设想，“他还可以通过电脑直接连接商品网站得到更多信息，其回复也可以取得抽奖、试驾等机会，楼宇广告的有效性也将因此得到提升。”

除了收购价格合适外，收购好耶对分众更大的战略价值在于：借助好耶，分众一脚踏进了其一直垂涎欲滴但此前从来没有机会分一杯羹的互联网广告市场。2006年年底前，在成功收购框架媒介、聚众传媒、北京凯威点告后，江南春的生活圈媒体群战略中还有两片纯蓝色的板块：快速增长的互联网广告市场和拥有庞大存量价值的数字电视广告市场。

“好耶是一个基于核心技术的营销增值服务商，它将为分众生活圈媒体的延伸填补重要的位置。”江南春说，“分众已经覆盖了一个消费者众多的生活时空和轨迹，但有两个重要的广告接触点尚未进入，一个是电视广告，一个是互联网广告。此次分众并购好耶是一个战略性的并购，是对分众的生活圈媒体群的重要完善。从战略上讲，并购好耶不仅使分众生活圈延伸覆盖到受众与互联网接触的时空，而且好耶基于网民浏览习惯而展开的定向广告系统也会帮助分众传媒更好地满足广告主精准化的需求。”而这将帮助新分众接触到城市的高端消费者，并根据消费者的生命周期和消费行为与之建立联系。“我们相信，通过将好耶的基于行为的网络广告解决方案与我们现有的广告产品结合起来，分众传媒将为广告商提供更加全面的媒体解决方案，提高他们的投资回报率。”

并购好耶使得分众迈入了互联网广告市场，江南春认为这对于分众来说已越来越重要。“现在网民的增加和对互联网依赖的增加，使得他取得资讯的方式对互联网也越来越依赖。”事实上，好耶的高成长性对分众来说也是一个威胁，而通过并购，分众不仅夯实了中国广告老大的地位，还获得了新的盈利业务线。艾瑞咨询的数据显示，2006年中国互联网营销规模达60亿元，其中互联网广告46.6亿元。中国互联网信息中心2008年1月的数据显示，中国网络广告市场概念2007年已超过70亿元规模，增长率超过50%，专业机构预测，未来这一市场还将保持30%以上的增长速度。预计到2010年，中国互联网广告市场将膨胀至230亿元。

“好耶是中国网络广告市场具有创新性的领导者，好耶的模式反映了网络广告的新趋势。”对于网络广告，朱海龙有他自己的观点，“我相信富媒体广告将成为网络广告和好耶的主宰形式，随着我们技术的加强和覆盖面的扩大而成为中国市场的领导者。网络媒体与传统媒体的不同主要体现在分化和互动。好耶的应用程序提供了基于行为的稳固基础。通过集合大量独立网站空间，好耶已经建立了一个大规模的、高度互动的媒体广告网络。这一网络通过浏览行为提供了定向的广告，互联网的互动性也允许广告商将广告直接与支出联系起来。”

汉能投资董事长兼CEO陈宏对此次并购也十分看好，他认为，根据分众传媒的收购特点，每次并购都是增加一个资源性业务，而资源性业务通常较易整合。中国传媒大学广告学院院长黄升民也表示，互联网属新兴媒体，高度市场化导致资产较为透明，不涉及现有政策、文化和意识冲突，这也将极大地减少整合中的问题。

通过收购好耶，分众传媒获得了广告发布技术解决方案（AdForward系统）、媒介服务即广告代理（Media Services）和中国第一个按效果计费的线上营销网络平台（Smart Trade系统）。好耶在互联网广告领域的独有技术和业务，将帮助分众传媒满足广告主对精准投放的要求。

从更长远来看，江南春要解决的是提供更多广告营销模式，即将手机、LCD液晶屏与电脑显示器形成互动，以促进广告效果的增长。互联网资深人士认为，分众的此次收购将带来更多的广告组合模式，在未来的销售广告过程中，能够将楼宇、卖场终端广告和互联网广告“打包”起来呈现给客户。

还有分析认为，分众传媒和好耶在广告产业的互补，能够极大地推广网络广告事业，虽然目前他们的竞争对手规模很小，短时间内难以形成垄断，但实力不容忽视。

毋庸置疑，分众传媒收购好耶后将成为互联网领域又一个新的重要力量，此时互联网广告市场呈现新的特征，即在各个领域中都有典型的代表：如代表网络媒体品牌广告的新浪，代表搜索引擎广告的百度，以及代表广告投放代理商的分众。“分众将为网络广告市场带来新的格局和活力。”分众并购好耶可达到不同平台广告投放上的资源整合，便于统一推出对广告主吸引力更大的跨平台广告投放服务整合方案。因此，分众进军网络广告的新战略，对整个网络广告市场无疑具有积极的促进意义，艾瑞认为这将给整个互联网广告市场带来更多的活力乃至创新的经营模式。

尽管人们认为分众对好耶的收购，无非只是分众拓宽业务渠道的举动而已。但是，好耶被分众集团收购，便成为了分众广告“航母”的一个战斗单元，分众在更高的战略层面为其指出了未来发展方向，并使其资源的价值最大化。如果说，分众的楼宇、超市等场合的传播媒体是传统的“地毯式轰炸”，那么分众收购好耶则是准备用网络广告这一新式武器装备自身成为一个涉及各个领域的全能的广告“航母”。事实上，整合好耶之后，分众陆续又通过收购、合作等方式在互联网广告的技术、研究和业务领域多重、分点布局，打造了一个具有技术和增值服务优势的分众互联网广告平台。分众传媒截至2007年9月30日的第二季度末审计财报显示，分众互联网广告收入大增为3.4亿元，占集团总营收的份额超过27%，比前一个季度增长64%，这体现出分众收购好耶以后这一板块的高速增长。

“由于好耶和分众战略高度的吻合性，使得今天的合并行为已变得非常清晰。”分众公司表示，互动性和精准性是手机和互联网广告共同的特点，在这方面好耶的技术特长是其所看重的。好耶的互联网广告发布和监测软件，占了第三方网络广告监测市场80%的份额，可以将广告准确投放到匹配的消费者面前。如今，好耶的技术可以和分众的手机广告业务直接对接。显而易见，借收购好耶抓住互联网这个广告载体，对于擅长借力打力、重整资源、为我所用的分众而言，构建与完善新媒体横向战略无疑具有“革命性意义”。