“并购没有尽头。”不过，江南春和分众的再次出手还是让人觉得惊诧不已。“资本市场为什么要给你钱去并购，因为并购后创造的价值要远远大于并购花的成本。”在这种思路下，江南春和分众从不吝啬。就在高调声称是数字化媒体集团，力促分众无线和互联网板块分拆上市之际，分众竟悄然以最高3亿多美元的代价将玺诚挡在纳斯达克门外，进而一统卖场终端市场。

户外媒体、无线和互联网三大业务的齐头并驱，资本市场上持续的融资和不停并购，分众已经被推到新的高度并爆发出大平台的能量。在户外液晶屏广告领域，玺诚并非最后一战，但是，绝对是非常重要的一战。

上市前一刻，玺诚转投分众怀抱

人们说，如果不是被分众传媒堵在上市门口收入囊中，上海玺诚传媒应该已经在纳斯达克挂牌交易了。这家创立于2003年，国内领先，与家乐福、百安居、物美、联华华商等国内大型零售连锁店均有合作的卖场电视广告运营商，在2007年12月10日宣布以1.684亿美元被分众传媒收购全部股权。双方协议规定，在交易完成后的24个月内，如果玺诚达到特定盈利目标，分众还将再支付最高1.816亿美元的现金及股票，协议金额是玺诚传媒2008年调整后的预期利润的17.5倍。

这个在江南春本人看来都带有很大偶然性的成功并购，直到消息发布的前一刻，依然还是不确定的。江南春将如何在上市过往中有限的时间内谈妥所有条款成为现实问题。人们不禁疑惑，在上市时刻表已经排定的情况下，玺诚为何放弃上市转而投入分众的怀抱？

长期关注超市液晶广告的易观国际分析师高晓虎称这或许是为了避免风险。玺诚选择上市前，纳市中国概念股一直处于低迷状态。2007年11月，玺诚计划通过在纳斯达克IPO融资9190万美元，几乎在同一阶段，同行业的航美传媒、华视传媒皆纷纷完成了赴纳斯达克上市之旅，但受前期市场震荡影响，华视传媒招股遭遇“寒流”，其发行价最终定为8美元，低于先前9.5～11.50美元的招股价区间，筹资额为1.08亿美元，比先前预期的1.55亿美元要少大约30%。更重要的是，上市挂牌后，华视传媒走势并不乐观，连续多日盘桓在发行价附近。另一方面，此前已有业内人士透露，期间已有8家中国企业的IPO计划被纽交所或纳斯达克否掉。

于旁观者而言，分众和江南春所开展的并购，更多时候只是犹如上演一场又一场“好莱坞”大戏，但实际上，无论是2006年的聚众还是2007年的玺诚，这两家本应是IPO融资新闻发布会中的主角，都转而成为分众收购战役中的配角，无疑给并购添加了一些戏剧色彩。在分众的历次收购中，从艰苦程度、收购理由、收购过程上来讲，收购玺诚都非常类似于收购聚众。“任何一次谈判都是艰苦的，都要做出妥协和让步，但关键是，大家要站在未来的立场而不是各自的立场思考问题。”这是江南春进行收购的基本原则。

早在2005年和2006年，分众便和玺诚有过两次并购谈判，但都因当时双方对各自价值判断的差异太大而未果。“从不放弃在任何合适的时机以合适的条件，进行对分众发展方向有利的收购”，看准大势的江南春，收购的脚步并没有停住，直至看到玺诚上市招股说明书中详细真实的财务数据，江南春立即第三次启动和玺诚的谈判，这次是在和玺诚上市的时间表赛跑。

和当年的聚众一样，玺诚是分众在卖场电视广告领域的唯一竞争对手，从市场竞争和市场份额方面给分众造成了压力，直接导致分众卖场广告的利润率趋低。据分众财报显示，2006年第三季度分众卖场广告的毛利率为36.4%，而2007年同期这一数字已经下降至17.7%，卖场广告也成为分众各业务中毛利率最低的板块。是选择和玺诚对打，两败俱伤；还是选择并购，化敌为友，谋求更强的战斗力，这个选择题江南春已经做过一次了，此次也毫不犹豫。而对于并购中涉及到的换股，几？？？是一个不用考虑的问题，因为从分众的并购历史中可以看到，无论是框架、聚众、分众无线还是好耶，通过换股形式，都在日后分众股价和市值的大幅上涨中成为获益者。

“原先我们计划IPO融资1亿美元左右，现在分众给出的条件和收购价格基本相符，而且这样我们也规避了风险。我们双方的共识是，要双赢，而不是恶性竞争。而且，分众传媒规定的收益目标也和玺诚IPO的目标一致”。

“这次收购非常类似当年收购聚众的情况，两家合在一起市场份额接近100%。”在江南春看来，这个价格是合理的，玺诚传媒独立上市获得的价格可能比目前的收购价格更高。据悉，玺诚的卖场数字广告网络覆盖了全国60多个城市，分众的卖场网络覆盖超过100个主要城市，二者相合必将拥有更广阔的市场前景。

一举三得，卖场市场格局大改

玺诚传媒上市前的这一“急刹车”，于卖场液晶广告市场而言，无疑将是彻底改变格局的一次行动。并购完成后，在卖场视频营销网络，分众传媒将毫无争议地成为中国卖场视频广告领导企业。按照实际广告营收计算，当时的中国卖场电视广告市场格局是玺诚和分众的市场占有率分别为55.7%和40.2%，两者相加占有率高达96%。“分众在卖场电视广告市场有深厚的基础，收购玺诚传媒有利于其整体发展。”高晓虎直接对这一收购进行了肯定。

对于收购玺诚这一做法，高晓虎指出，在户外液晶广告市场，一家垄断与两家竞争的格局有质的不同。其中一个原因是市场竞争过于激烈，一个原因是卖场过于强势。收购玺诚使超市液晶广告被分众统一，由此，分众基本可以占领除沃尔玛以外的所有市场份额，这样就可避免向广告主做大幅价格折让。此外，分众自身可获得与家乐福、易初莲花等卖场更好的谈判能力。这样，资源价格降下来，而广告价格提高，这一市场基本被盘活。

江南春说，收购所进行的整合结束了竞争，将提高公司的盈利能力，“原来这一块的利润率是分众的业务中最低的，这也是竞争导致的。整合结束了竞争，将产生三方共赢的格局：对广告主，腾出了空间去更好地为他们服务；对玺诚，把未来不确定性降低了；对分众，毛利率将逐步理想化”。

玺诚传媒COO曹志高则表示，合作后双方市场份额将非常大，消除过激竞争后的超市液晶广告市场环境也将逐渐变好，这是一次双赢的合作。通过这一交易，分众传媒将进一步扩展其数字广告网络在中国大型连锁超市的覆盖范围。实际上，并购宣布后，分众传媒股价报收于57.00美元，上涨3.71%，市值约70亿美元。

摩根士丹利分析师季卫东也指出，市场竞争的日趋激烈已经使得第三季度的分众卖场终端联播网业务销售额同比下滑2%，毛利率也降至17.7%。“收购玺诚有助于缓解分众在卖场终端联播网市场面临的压力。此外，通过整合玺诚的销售团队和客户群体，分众有望从协同作用和交叉销售中获益。”

而对于并购后玺诚传媒的运营，分众传媒副总裁嵇海荣表示玺诚还将保留原先相对独立的架构和管理层，保留其原有品牌，分众既有的卖场广告版块也保持运行，只是在卖场和客户资源方面进行合作，即在卖场广告业务方面形成“双品牌”运作的局面。“分众确保不裁员，且玺诚管理层也不变动。”嵇海荣强调，与分众之前并购的好耶、框架相类似，玺诚传媒会拥有较大的独立性，并按其原有运营模式继续运作。

历史上，框架、聚众、分众无线和好耶的换股价格分别为24美元、30美元、50美元和76美元，而分众收购玺诚消息当日，分众股价已经达到57美元（相当于股票分拆前的114美元）。分众收购玺诚后，预测玺诚2008年将为分众贡献利润1750万美元。美国花旗集团已将分众传媒股价目标从80美元调升至86美元，维持该公司“买入”评级。江南春表示：“分众历史上还没有让哪个被收购公司失望。”此次交易的成功，也在于双方对分众未来发展的预期充满信心。江南春在给自己信心的同时，也刺激了资本市场更大的胃口。

收购玺诚，分众在卖场领域安全了。自此，分众在楼宇、公寓和卖场三个重要的媒体接触时空都实现了绝对主导的地位。